上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
广州若羽臣科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
首次授予部分第一个行权期
行权条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年八月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7第五章 本激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明 .... 9
一、首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明 ...... 9
二、本次激励计划首次授予第一个行权期的行权安排 ...... 11
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 ...... 12
第六章 独立财务顾问核查意见 ...... 14
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“若羽臣”或“上市公司”、“公司”）2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在若羽臣提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供若羽臣全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由若羽臣提供，若羽臣已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；若羽臣及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对若羽臣的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
若羽臣、上市公司、公司 指 广州若羽臣科技股份有限公司
本激励计划、本次激励计划 指 广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广州若羽臣科
本独立财务顾问报告 指 技股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第
一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）
的董事、高级管理人员及核心员工
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
日
有效期 指 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之
日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时
间段
行权 指 激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司
股份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州若羽臣科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划
实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、若羽臣提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。
二、2022 年 5 月 26 日至 2022 年 6 月 4 日，公司对本次激励计划首次授予
的激励对象姓名及职务通过内部 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事
会未收到员工对本次激励计划激励对象的异议。2022 年 6 月 7 日，公司召开第
三届监事会第八次会议，监事会出具了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
三、2022 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具相应的法律意见书。同日，公司发布《关于公司 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2022 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独
立意见，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问发表了相关核查意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
五、2022 年 7 月 29 日，公司完成了 2022 年股票期权激励计划的授予登记
工作，向 145 名激励对象授予 715.00 万份股票期权。
六、2023 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对预留授予激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问对预留授予相关事项发表了核查意见。
七、2023 年 6 月 8 日至 2023 年 6 月 17 日，公司对本次激励计划预留授予
的激励对象姓名及职务通过内部 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事
会未收到员工对本次激励计划激励对象的异议。2023 年 6 月 19 日，公司召开
第三届监事会第十七次会议，监事会出具了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
八、2023 年 7 月 3 日，公司完成了 2022 年股票期权激励计划的预留部分
授予登记工作，向 83 名激励对象授予 175.50 万份股票期权。
九、2023 年 8 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十八次
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