证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2022-026
广州若羽臣科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该项议案尚需提交股东大会审议，并需经股东大会特别决议通过。具体情况如下：
一、《公司章程》修订的相关情况
为提升公司管理水平、完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行相应修改，具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护广州若羽臣科技股份有 第一条 为维护广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法 行为，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）》（以下简称“《公司 （以下简称“《公司法》”）、《中华法》”）、《中华人民共和国证券法》 人民共和国证券法》（以下简称“《证（以下简称“《证券法》”）、《上市 券法》”）和其他有关规定，制订本章公司章程指引（2019 年修正）》和其他 程。
有关规定，制订本章程。
第二条 广州若羽臣科技股份有限公司 第二条 公司以发起设立方式设立，由有
系依照《公司法》和其他有关规定成立 限责任公司整体变更为股份有限公司；
的股份有限公司。 公司在广州市市场监督管理局注册登
公司以发起设立方式设立，由有限 记，取得营业执照，统一社会信用代码：
责任公司整体变更为股份有限公司。 91440101574030356J。
第五条 公司住所：广州市黄埔区大沙地 第五条 公司住所：广州市黄埔区大沙地
东 319 号 2501-2517 室 东 319 号 2501-2517 室，邮政编码：
公司经营地址：广州市黄埔区大沙 510725。
地东 319 号 2501-2517 室
第十二条 公司根据《中国共产党章程》
的规定，设立共产党组织，开展党的活
动。公司为党的组织活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份，照法律、行政法规、部门规章和本章程 但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的；
购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法 通过公开的集中交易方式，或者法律、规和中国证监会认可的其他方式进行。 行政法规和中国证监会认可的其他方式
公司因本章程0第一款第（三）项、 进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收 公司因本章程 0 第一款第（三）项、
购本公司股份的，应当通过公开的集中 第（五）项、第（六）项规定的情形收
交易方式进行。 购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有百分之五以上股份理人员、持有本公司股份 5%以上的股 的股东、董事、监事、高级管理人员，东，将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公司股票或者其他具有股个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 权性质的证券在买入后六个月内卖出，买入，由此所得收益归本公司所有，本 或者在卖出后六个月内又买入，由此所公司董事会将收回其所得收益。但是， 得收益归本公司所有，本公司董事会将证券公司因包销购入售后剩余股票而 收回其所得收益。但是，证券公司因购持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 入包销售后剩余股票而持有百分之五以
个月时间限制。 上股份的，以及中国证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行 情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的规定 或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款规定
责任。 执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非职工代表监 （二）选举和更换非职工代表担任
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 的董事、监事，决定有关董事、监事的
（三）审议批准董事会报告； 报酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （四）审议批准监事会报告；
算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预
（六）审议批准公司的利润分配方 算方案、决算方案；
案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方
（七）审议批准公司的利润分配政 案和弥补亏损方案；
策和长期回报规划的修改或变更； （七）审议批准公司的利润分配政
（八）对公司增加或者减少注册资 策和长期回报规划的修改或变更；
本作出决议； （八）对公司增加或者减少注册资
（九）对发行公司债券作出决议； 本作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、 （九）对发行公司债券作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、
（十一）修改本章程； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师 （十一）修改本章程；
事务所作出决议； （十二）对公司聘用、解聘会计师
（十三）审议批准 0 规定的担保事 事务所作出决议；
项； （十三）审议批准 0 规定的担保事
（十四）审议公司在一年内购买、 项；
出售重大资产超过公司最近一期经审 （十四）审议公司在一年内购买、
计总资产 30%的事项； 出售重大资产超过公司最近一期经审计
（十五）审议批准变更募集资金用 总资产 30%的事项；
途事项； （十五）审议批准变更募集资金用
（十六）审议股权激励计划； 途事项；
（十七）审议法律、行政法规、部 （十六）审议股权激励计划和员工
门规章或本章程规定应当由股东大会 持股计划；
决定的其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及其控股子公司的对
的对外担保总额，超过公司最近一期经 外担保总额，超过公司最近一期经审计审计净资产 50%以后提供的任何担保； 净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担 （二）本公司及其控股子公司对外
保对象提供的担保； 提供的担保总额，超过公司最近一期经
（三）单笔担保额超过公司最近一 审计总资产 30%以后提供的任何担保；
期经审计净资产 10%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担
（四）连续十二个月内担保金额超 保对象提供的担保；
过公司最近一期经审计总资产的 30%； （四）单笔担保额超过公司最近一
（五）连续十二个月内担保金额超 期经审计净资产 10%的担保；
过公司最近一期经审计净资产的 50% （五）最近十二个月内担保金额累
且绝对金额超过 5,000 万元 ； 计计算超过公司最近一期经审计总资产
（六）对股东、实际控制人及其关 的 30%；
联人提供的担保； （
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