证券代码：003007 证券简称：直真科技 公告编号：2023-025
北京直真科技股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2023年5月16日下午15:20在北京市朝阳区望京东园融科望京中心A座11层会议室以现场结合通讯方式召开。为提高决策效率，尽快完成公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）相关工作，本次会议通知于2023年5月16日以电话和口头方式发出，全体董事一致同意豁免会议通知时限。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事刘根钰、雷涛、夏海峰、王玉玲，独立董事罗建钢、杨文川、王帅以通讯方式出席了本次会议。会议由公司董事长袁隽召集并主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于豁免董事会通知时限的议案》。
鉴于2023年5月16日公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，为提高决策效率，尽快完成本激励计划相关工作，全体董事一致同意豁免本次会议通知时限。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。
鉴于本激励计划中所确定的首次授予激励对象中2人在知悉自己可能成为激励对象后存在买卖公司股票的行为，公司出于审慎原则决定取消其激励对象资格并对本激励计划首次授予激励对象名单进行调整。调整后，公司本激励计划的首次授予激励对象人数由68人调整为66人，前述2人相应的股票期权激励份额将在其他参与本激励计划的首次授予激励对象间进行分配和调整，授予的股票期权总数量不变，仍为165.5212万份，其中首次授予的股票期权数量为132.4170万份，预留授予的股票期权数量为33.1042万份。
除上述调整之外，公司本激励计划首次授予的内容与公司2022年年度股东大会审议通过的内容一致。根据公司2022年年度股东大会的授权，本次调整事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
董事刘根钰先生、雷涛先生、夏海峰先生、王玉玲女士为本激励计划的激励对象，回避了此议案的表决。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对此发表了明确同意意见，北京植德律师事务所对此出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-027）、《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》《北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
（三）审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定以及公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的股票期权授予条件已经成就。同意确定2023年5月16日为首次授权日，以23.10元/股的行权价格向符合授予条件的66名首次授予激励对象授予132.4170万份股票期权。
董事刘根钰先生、雷涛先生、夏海峰先生、王玉玲女士为本激励计划的激励对象，
回避了此议案的表决。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对此发表了明确同意意见，北京植德律师事务所对此出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2023-028）、《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》《北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
三、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议。
2、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3、北京植德律师事务所出具的《北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》；
4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
北京直真科技股份有限公司董事会
2023年 5月 18日
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