003006 深市 百亚股份

证券简称：百亚股份                        证券代码：003006
        重庆百亚卫生用品股份有限公司

    2021 年股票期权与限制性股票激励计划

            （草案）（修订稿）

                      二〇二三年三月


                      声 明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                    特 别提示

    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件以及《重庆百亚卫生用品股份有限公司章程》等规定制定。

    二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计划标的股票来源为本公司向激励对象定向发行重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）人民币普通股股票（A 股）。

    三、本激励计划拟向激励对象授予权益不超过 495.54 万份，涉及的标的股
票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,777.78 万股的 1.1584%。其中，首次授予权益 396.43 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,777.78 万股的 0.9267%，占本激励计划拟授出权益总量的 80%；预留权益 99.11 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,777.78 万股的0.2317%，占本激励计划拟授出权益总量的 20%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的 20%。授予情况具体如下：

    （一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为 168.98
万份，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 42,777.78 万股的 0.3950%。其中，首次授予 135.18 万份股票期权，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 42,777.78 万股的 0.3160%，占本次拟授予股票期权总量的 80%；预留 33.80 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,777.78 万股的 0.0790%，占本次拟授予股票期权总量的 20%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

    （二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为326.56 万股，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 42,777.78 万股的 0.7634%。其中，首次授予 261.25 万股限制性股
票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,777.78 万股的 0.6107%，占本次拟授予限制性股票总量的 80%；预留 65.31 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 42,777.78 万股的 0.1527%，占本次拟授予限制性股票总量的 20%。

    在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票与股票期权登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权或限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的股票期权或限制性股票在首次授予的激励对象之间进行调整和分配。

    截至本激励计划草案公告日，公司无尚在实施过程中的股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

    在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

    四、本激励计划股票期权的行权价格为 17.38 元/份，限制性股票的授予价格
为 8.69 元/股。

    在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权和限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

    五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 568 人，包括公司（含控股子
公司，下同）中层管理人员、核心及骨干人员、董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象。自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，

    六、本激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起和限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。


    九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十二、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过后方可实行。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

    十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                      目 录


声  明...... 2
特别提示...... 3
目  录...... 7
第一章释义...... 8
第二章本激励计划的目的与原则...... 10
第三章本激励计划的管理机构...... 11
第四章激励对象的确定依据和范围...... 12
第五章本激励计划的具体内容...... 14
第六章本激励计划的实施程序...... 40
第七章公司/激励对象各自的权利义务...... 44
第八章公司/激励对象发生异动的处理...... 46
第九章附则...... 52

                  第 一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
百亚股份、本公司、公司、 指  重庆百亚卫生用品股份有限公司
上市公司

子公司、控股子公司    指  百亚（浙江）健康科技有限公司

本激励计划、激励计划、 指  重庆百亚卫生用品股份有限公司 2021年股票期权与限制
本计划                      性股票激励计划

股票期权、期权        指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
                            和条件购买公司一定数量股票的权利

                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票            指  定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
                            达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
                            通

                            按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司
激励对象              指  （含控股子公司）中层管理人员、核心及骨干人员、董事
                            会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影
                            响的其他人员

                            自股票期权和限制性股票首次授予登记完成之日起至所
有效期                指  有股票期权行权或注销之日和限制性股票解除限售或回
                            购注销完毕之日止

授予日                指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

等待期                指  股票期权授予完成之日至股票期权可行权日之间的时间
                            段

                            激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权                  指  权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
                            划设定的价格和条件购买标的股票的行为

可行权日              指  激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格              指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件              指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需的条件

授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
                            用于担保、偿还债务的期间

解除限售期            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的