北京竞业达数码科技股份有限公司
章程
二〇二四年十二月
目录
第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 股东大会的一般规定......11
第三节 股东大会的召集...... 19
第四节 股东大会的提案与通知...... 21
第五节 股东大会的召开...... 23
第六节 股东大会的表决和决议...... 27
第五章 董事会...... 31
第一节 董事...... 32
第二节 董事会...... 39
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 49
第七章 监事会...... 52
第一节 监事...... 52
第二节 监事会...... 53
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 56
第一节 财务会计制度...... 56
第二节 内部审计...... 61
第三节 会计师事务所的聘任...... 62
第九章 通知和公告...... 62
第一节 通知...... 62
第二节 公告...... 63
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 64
第一节 合并、分立、增资和减资...... 64
第二节 解散和清算...... 65
第十一章 修改章程...... 67
第十二章 附则...... 68
北京竞业达数码科技股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由北京竞业达数码科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。
第三条 公司于 2020 年 7 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,650 万股，于
2020 年 9 月 22 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：北京竞业达数码科技股份有限公司
公司英文全称：BEIJING JINGYEDA TECHNOLOGY CO.,LTD
第五条 公司住所：北京市门头沟区石龙工业区雅安路 6 号院 1 号楼 C
座 8 层 805
邮政编码：100095
第六条 公司注册资本为人民币 165,277,637 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以科技创新为先导，以服务客户为中心，乐业达己，敬业达人，实现经济效益和社会效益的最大化。
第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；教学用模型及教具销售；音响设备销售；数字文化创意技术装备销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；通讯设备销售；信息系统集成服务；专用设备修理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件零售；机械电气设备销售；家具销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以市场监督管理局核定为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司是由北京竞业达数码科技有限公司按照截至 2016 年 12 月
31 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份公司，各发起人以其持有的北京竞业达数码科技有限公司股权所对应的净资产作为出资。公司的发起人、发起人的持股数量和股本结构如下：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例 出资时间
钱瑞 31,025,000 42.50% 2017 年 6 月 19 日
江源东 27,375,000 37.50% 2017 年 6 月 19 日
张爱军 10,950,000 15.00% 2017 年 6 月 19 日
曹伟 3,650,000 5.00% 2017 年 6 月 19 日
合计 73,000,000 100.00% ——
第十九条 公司的股份总数为 165,277,637 股，每股人民币 1 元，均为人民
币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
1．公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
2．连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
3．公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
4．中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 法律、行政法规或中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。
因上述原因需要注销公司股份的，应当及时向公司登记机关办理变更登记手续。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致上述人员直接持有本公司股份发生变化的，上述人员仍应遵守前述承诺。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易；公司不得修改本条规定。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
