西部证券股份有限公司
关于北京声迅电子股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流
通的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”）作为北京声迅电子股份有限公司（以下简称“声迅股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对声迅股份首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 10 月 22 日签发的证监许可
[2020]2651 号文《关于核准北京声迅电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股 2,046 万新股，公司首次公开发行
的 2,046 万股人民币普通股（A 股）股票于 2020 年 11 月 26 日在深圳证券交易
所上市交易。首次公开发行后，公司股份总额由公开发行前的 6,138.00 万股增加至 8,184.00 万股。
自上市以来，公司未发生配股、资本公积转增股本等事项，公司总股本未发生变化。截至本核查意见出具日，公司总股本为 8,184.00 万股，其中有限售条件的股份数量为 6,138.00 万股，占公司总股本的 75.00%。
二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
本次申请解除股份限售的股东包括：公司董事/高级管理人员刘建文、楚林、余和初、公司监事贾丽妍、公司股东刘孟然、聂红、程锦钰、李夏、刘俊华、吴克河、李为、何丽江、聂枫、梁义辉、金丽妹、胡克军、仇胜强及合畅投资共18 名股东。
（一）公司董事/高级管理人员刘建文、楚林、余和初承诺
自公司首次公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
在担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%；自公司离职后六个月内，不转让其持有的公司股票；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人持有公司股票总数的比例不超过 50%。
（二）公司监事贾丽妍承诺
自公司首次公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
在担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%；自公司离职后六个月内，不转让其持有的公司股票；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人持有公司股票总数的比例不超过 50%。
（三）公司股东刘孟然、聂红、程锦钰、李夏、刘俊华、吴克河、李为、何丽江、聂枫、梁义辉、金丽妹、胡克军、仇胜强及合畅投资承诺
自公司首次公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（四）股东承诺执行情况
1、公司不存在上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，公司董事、高级管理人员所持公司股票的锁定期限不需要自动延长。
2、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。
3、除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在后续追加的承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司为其提供任何违规担保的情形。
5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份将同时遵守《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“《减持规定》”）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持细则》”）的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并及时履行信息披露义务。
三、本次发行前股东所持股份的持股意向及减持意向
（一）持有 5%以上股份的股东刘孟然及合畅投资承诺
1、本人/本企业在锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本人/本企业锁定期满后拟减持公司股份的，本人/本企业将遵守《减持规定》、《上市规则》、《减持细则》等文件的相关规定，包括但不限于以下内容：
（1）在任意连续 90 日内，通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；
（2）在任意连续 90 日内，通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；
（3）通过协议转让方式进行减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外；
采取协议转让方式减持后丧失大股东资格的，在 6 个月内应当遵守第（1）项所规定的减持比例，并按照相关规定分别履行信息披露义务；
（4）本人/本企业在实施减持时，将提前三个交易日通过公司进行公告，披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向，以及减持行为对公司治理结构、股权结构以及持续经营的影响。未履行公告程序前不得减持；
（5）通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向相关机构报告备案减持计划，披露拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息；在减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。本人/本企业及一致行动人减持达到公司股份总数 1%的，还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告；
（6）本人/本企业实施减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告；在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。
2、具有下列情形之一的，本人/本企业不得减持股份：
（1）公司或者本人/本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（2）本人/本企业因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3 个月的；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。
3、本人/本企业拟减持公司股份的，将遵守《减持规定》、《上市规则》、《减持细则》等文件的相关规定办理备案和公告事宜。
（二）公司董事及高级管理人员刘建文、楚林、余和初承诺
1、本人在锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本人锁定期满后拟减持公司股份的，本人将遵守《减持规定》、《上市规则》、《减持细则》等文件的相关规定，包括但不限于以下内容：
开发行 A 股并上市时股票的发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；
（2）在任意连续 90 日内，通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；
（3）在任意连续 90 日内，通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；
（4）通过协议转让方式进行减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外；
通过协议转让方式进行减持的，在六个月内应当继续遵守第（2）项所规定的减持比例的规定；
（5）通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向相关机构报告备案减持计划，披露拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息；在减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。本人及一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告；
（6）本人实施减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告；在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。
2、具有下列情形之一的，本人不得减持股份：
（1）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
的；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。
3、公司存在下列情形之一，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人及一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（1）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（2）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（3）其他重大违法退市情形。
4、本人/本企业拟减持公司股份的，将遵守《减持规定》、《上市规则》、《减持细则》等文件的相关规定办理备案和公告事宜。
（三）公司监事贾丽妍承诺
1、本人在锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本人拟减持公司股份的，本人将遵守《减持规定》、《上市规则》、《减持细则》等文件的相关规定，包括但不限于下列内容：
（1）在任意连续 90 日内，通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；
（2）在任意连续 90 日内，通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；
（3）通过协议转让方式进行减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外；
通过协议转让方式进行减持的，在六个月内应当继续遵守第（1）项所规定的减持比例的规定；
（4）通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前
向相关机构报告备案减持计划，披露拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息；在减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。本人及一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告；
（5）本人实施减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告；在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。
2、具有下列情形之一的，本人不得减持股份：
（1）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文
查看PDF原文
