证券代码：003003 证券简称：天元股份 公告编号：2023-013
广东天元实业集团股份有限公司
关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票
期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天元股份”）于2023年4月11日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。现将相关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2022 年 4 月 7 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022 年 4 月 7 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 4 月 9 日至 2022 年 4 月 19 日，公司对拟授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部 OA 办公系统进行公示。公示期间，公司员工可通过邮
件等方式向公司监事会反馈意见。截至 2022 年 4 月 19 日公示期满，公司监事会
未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2022 年 4 月 20 日，公
司对《监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》进行披露。
（四）2022 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（五）2022 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（六）2022 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权的行权
价格由 10.73 元/份调整为 10.63 元/份；限制性股票的授予价格由 5.96 元/股调
整为 5.86 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（七）2022 年 6 月 10 日，公司完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权的首次授予登记，向 91 名激励对象首次授予股票期权1,113,300.00 份，行权价格为 10.63 元/份，期权简称为天元 JLC1，期权代码为037244。
（八）2022 年 6 月 16 日，公司完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划之限制性股票首次授予登记，向 8 名激励对象首次授予限制性股票282,700.00 股，授予价格为 5.86 元/股，首次授予的限制性股票上市日期为 2022年 6 月 20 日。
（九）2023 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行
了核实。
（十）2023 年 3 月 24 日，公司完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划之限制性股票预留授予登记，向 12 名激励对象预留授予限制性股票70,740.00 股，授予价格为 5.86 元/股，预留授予的限制性股票上市日期为 2023年 3 月 24 日。
（十一）2023 年 3 月 23 日，公司完成了 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权的预留授予登记，向 36 名激励对象预留授予股票期权282,660.00 份，行权价格为 10.63 元/份，期权简称为天元 JLC2，期权代码为037339。
（十二）2023 年 4 月 11 日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第
三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
二、本次注销部分股票期权的具体情况
（一）注销的原因
1、根据本激励计划“第八章公司/激励对象异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象离职”的规定：激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
鉴于，公司股票期权首次授予激励对象中有 19 人因离职已不符合激励对象条件，公司本次拟注销上述 19 名激励对象的股票期权共计 182,500 份。
2、根据本激励计划“第五章本激励计划的具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（六）激励对象获授与行权的条件”之“2、股票期权的行权条件”中第（3）点的规定，本激励计划首次授予股票期权的业绩考核指标具体如下：
业绩考核指标：以 2021 年业绩为基数
考核年度 2022 年 2023 年 2024 年
净利润目标值 6000 万 8000 万 1 亿元
实际达到的净利润占当年所设目标值的实际完成比例（A）
2022-2024 年度对应公司层面可行权比例（M）
当 A<80%时 M=0
当 80%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的均不得行权，由公司注销。
3、根据公司《2022 年年度业绩预告》，公司 2022 年净利润未达到本激励计
划中相应业绩考核指标的触发值。因此，公司拟按 40%的比例注销首次授予 72 名激励对象的股票期权。
（二）注销的数量
根据本激励计划的规定，首次授予部分股票期权合计 1,113,300.00 份，行权比例为 40%、30%、30%。
公司拟对已离职的首次授予股票期权中 19 名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计 182,500 份进行注销。拟对因 2022 年度公司层面业绩考核不达标的首次授予股票期权中 72 名激励对象第一个行权期对应部分股票期权合计372,320 份进行注销。
综上所述，本次拟注销的股票期权合计 554,820 份，占公司目前总股本的0.31%。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会拟注销部分已授予但尚未行权部分股票期权，本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销股票期权的原因、数量合法、有效，不会影响公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。独立董事同意本次注销部分股票期权事项。
五、监事会意见
监事会对公司本次注销限制性股票的原因、数量等事项进行核查后认为：首次授予股票期权中 19 名激励对象因已离职而不再符合激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。因 2022 年度公司层面业绩考核不达标，首次授予股票期权中 72 名激励对象获授的第一个行权期对应部分股票期权均不得行权，由公司注销。本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会同意公司注销部分股票期权事项。
六、法律意见书结论性意见
上海明伦（无锡）律师事务所认为，公司已就本次回购注销事宜履行了必要的批准程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次回购注销的依据、数量、价格和资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、上海明伦（无锡）律师事务所《关于天元股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书》。
广东天元实业集团股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 12 日
查看PDF原文
