003003 深市 天元股份

证券代码：003003          证券简称：天元股份            公告编号：2023-004

          广东天元实业集团股份有限公司

 关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、股票期权/限制性股票预留授予日：2023年2月24日

    2、股票期权预留授予数量：28.266万份

    3、限制性股票预留授予数量：7.074万股

  《广东天元实业集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”或“股权激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会授权，公司于2023年2月24日召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2023年2月24日为股票期权和限制性股票预留授予日，向符合条件的36名激励对象授予28.266万份股票期权，向符合条件的12名激励对象授予7.074万股限制性股票。现将相关事项说明如下：
    一、已履行的相关审批程序

  （一）2022 年 4 月 7 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

  （二）2022 年 4 月 7 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核查公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  （三）2022 年 4 月 9 日至 2022 年 4 月 19 日，公司对拟授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部 OA 办公系统进行公示。截至 2022 年 4 月 19 日公示期
满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2022 年
4 月 20 日，公司对《监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》进行披露。

  （四）2022 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

  （五）2022 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

  （六）2022 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权的行权
价格由 10.73 元/份调整为 10.63 元/份；限制性股票的授予价格由 5.96 元/股调
整为 5.86 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  （七）2022 年 6 月 10 日，公司完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权的首次授予登记，向 91 名激励对象首次授予股票期权1,113,300.00 份，行权价格为 10.63 元/份，期权简称为天元 JLC1，期权代码为037244。

  （八）2022 年 6 月 16 日，公司完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划之限制性股票首次授予登记，向 8 名激励对象首次授予限制性股票
282,700.00 股，授予价格为 5.86 元/股，首次授予的限制性股票上市日期为 2022年 6 月 20 日。

  （九）2023 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

    二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  本激励计划经公司第三届董事会第五次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议通过后，原先审议确定的激励对象中 2 名激励对象因为离职放弃本激励计划所授予的股票期权 1.78 万份，因此公司对本激励计划授予的激励对象人数和授予的股票期权总量进行调整。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公
司于 2022 年 5 月 11 日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八次会
议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行调整。
激励对象人数由 98 人调整为 96 人，首次授予股票期权的数量由 113.110 万份调
整为 111.330 万份，首次授予限制性股票的数量和预留数量不变。

  鉴于公司于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年度股东大会审议通过了 2021 年
度权益分派方案，并于 2022 年 6 月 1 日实施完毕。2022 年 6 月 1 日，公司召开
第三届董事会第八次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公2022 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权的行权价格由 10.73 元/份调整为 10.63 元/份，限制性股票的授予价格由 5.96 元/股调整为 5.86 元/股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  除上述调整之外，公司向激励对象授予权益与 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

    三、董事会关于符合授予条件的说明，监事会及独立董事发表的明确意见
  （一）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权/限制性股票：


  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  公司董事会经审核后认为，公司及本激励计划的预留授予激励对象均未出现上述情况，满足股票期权与限制性股票的预留授予条件，不存在相关规定及本激励计划规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2023年2月24日为股票期权和限制性股票预留授予日，向符合条件的36名激励对象授予28.266万份股票期权，向符合条件的12名激励对象授予7.074万股限制性股票。

  （二）监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

  本激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、
合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2022年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

  2、公司监事会对本激励计划的股票期权和限制性股票预留授予日进行核查，认为预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

  综上，监事会一致同意以2023年2月24日为股票期权和限制性股票预留授予日，向符合条件的36名激励对象授予28.266万份股票期权，向符合条件的12名激励对象授予7.074万股限制性股票。

  （三）独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

  1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划股票期权和限制性股票预留授予日为2023年2月24日，该预留授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

  2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  3、本激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

  综上所述，我们认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意以
2023 年 2 月 24 日为股票期权和限制性股票预留授予日，向符合条件的 36 名激
励对象授予 28.266 万份股票期权，向符合条件的 12 名激励对象授予 7.074 万股
限制性股票。


    四、预留授予相关情况

  （一）授予股票期权/限制性股票的股票来源

  本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  （二）股票期权/限制性股票的预留授权日：2023 年 2 月 24 日。

  （三）授予数量：预留授予 28.266 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 17,672.00 万股的 0.16%，占本次激励计划调整后授予股票期权总量的 20.25%