上海明伦（无锡）律师事务所
关于
天元股份股票期权与限制性股票激励计划调
整及首次授予事项的法律意见书
MING LUN
（WU XI）
LAWO FFICE
上海明伦（无锡）律师事务所
二 〇 二 二 年 五 月 十一 日
上海明伦（无锡）律师事务所
关于天元股份股票期权与限制性股票激励计划调整及首
次授予事项的法律意见书
致：广东天元实业集团股份有限公司
上海明伦（无锡）律师事务所（以下简称“明伦”或“本所”）受广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“天元股份”或“公司”）委托，作为其本次激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广东天元实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行股票期权激励计划和限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见。
明伦依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，明伦查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经向明伦提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给明伦的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
明伦仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。明伦不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，明伦已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为明伦对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，明伦依赖有关政府部门、天元股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
明伦同意公司将本法律意见作为其实行本次激励计划的必备文件之一， 随其他
材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。明伦同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，明伦有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
明伦根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定要求，按照律师行业公认业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划授予事项的批准和授权
（一）2022 年 4 月 7 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022 年 4 月 7 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 4 月 9 日至 2022 年 4 月 19 日，公司对拟授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部 OA 办公系统进行公示。截至 2022 年 4 月 19 日公示期满，公
司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2022 年 4 月 20 日，
公司对《监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》进行披露。
（四）2022 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（五）2022 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。董事周孝伟、罗素玲、罗耀东、陈楚鑫、邓超然、贾强系关联董事，回避本议案的表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次股权激励计划的调整
本激励计划经公司第三届董事会第五次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议
通过后，原先审议确定的激励对象名单中，2 名激励对象因为离职放弃本激励计划所授予的股票期权 1.78 万份，因此公司对本激励计划授予的激励对象人数和授予的股票期权总量进行调整。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2022年 5 月 11 日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行调整。激励对象人数由 98
人调整为 96 人，首次授予股票期权的数量由 113.110 万份调整为 111.330 万份，首次
授予限制性股票的数量和预留数量不变。
除上述调整之外，除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》与 2022 年第
二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划授予股票期权的授予日
2022 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计
划的授予日。 2022 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票
的议案》，并确定以 2022 年 5 月 11 日为本次激励计划的授予日。同日，公司独立
董事对股票期权授予日符合相关规定发表了独立意见。
经本所律师核查，公司董事会确定的上述授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本激励计划后的 60日内。本激励计划授予股票期权的授予日符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
四、本次激励计划的激励对象、授予数量、行权价格
根据公司股东大会就本激励计划对董事会的授权、第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八次会议审议通过的议案等，向符合条件的 91 名激励对象授予
111.330 万份股票期权，向符合条件的 8 名激励对象授予 28.270 万股限制性股票；股
票期权行权价格为 10.73 元/股，限制性股票授予价格为 5.96 元/股。公司独立董发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效。监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，监事会认为列入本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的激励对象、授予数量、行权价格符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
五、本次激励计划股票期权授予的授予条件
根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或
者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八次会议决议、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件，并经本所律师核查，公司及激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形，本次激励计划首次授予的授予条件已成就。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的股票期权授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次授予己经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予调整的内容、本次股权激励授予日的确定、本次授予的授予对象和授予数量、本次授予的条件均符合《激励管理办法》及《激励计划》中的相关规定；公司本次授予合法、有效。公司尚需按照相
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