003003 深市 天元股份

证券简称：天元股份                      证券代码：003003
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    广东天元实业集团股份有限公司
 2022年股票期权与限制性股票激励计划
      调整及首次授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2022年 5月


                目 录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划的审批程序...... 6五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划
差异情况说明 ...... 7
六、本次激励计划首次授予条件成就的情况说明 ...... 8
七、本次激励计划的首次授予情况 ...... 9八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明14
九、独立财务顾问的核查意见......15
十、备查文件及咨询方式 ......16
 一、释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
天元股份、本公司、 指 广东天元实业集团股份有限公司
公司、上市公司

独立财务顾问        指 上海荣正投资咨询股份有限公司

独立财务顾问报告    指 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限公司2022年股
                      票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

本激励计划、本计划  指 广东天元实业集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权、期权      指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量
                      股票的权利

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该
限制性股票          指 等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可
                      解除限售流通

激励对象            指 按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的董事、高级管理人员、中层管
                      理人员和核心技术（业务）人员

授予日              指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

等待期              指 股票期权授予完成之日至股票期权可行权日之间的时间段

行权                指 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计
                      划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为

可行权日            指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格            指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件            指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需的条件

授予价格            指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期              指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的
                      期间

解除限售期          指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限
                      售并上市流通的期间

解除限售条件        指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指 《广东天元实业集团股份有限公司章程》

中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

证券交易所          指 深圳证券交易所

元                  指 人民币元

二、声明

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天元股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对天元股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天元股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划的审批程序

    天元股份2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
    （一）2022年4月7日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

    （二）2022年4月7日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    （三）2022年4月9日至2022年4月19日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA办公系统进行公示。截至2022年4月19日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2022年4月20日，公司对《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》进行披露。

    （四）2022年4月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    （五）2022年5月11日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况说明

    本激励计划经公司第三届董事会第五次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过后，原先审议确定的激励对象名单中，2名激励对象因为离职放弃本激励计划所授予的股票期权1.78万份，因此公司对本激励计划授予的激励对象人数和授予的股票期权总量进行调整。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年5月11日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行调整。激励对象人数由98人调整为96人，首次授予股票期权的数量由113.110万份调整为111.330万份，首次授予限制性股票的数量和预留数量不变。

    除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》与2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

    公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，广东天元实业集团股份有限公司对本激励计划激励对象名单和授予的股票期权总量的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

六、本次激励计划首次授予条件成就的情况说明

    根据本激励计划的授予条件规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

七、本次激励计划的首次授予情况

    （一）授予股票期权/