003003 深市 天元股份

证券简称：天元股份                        证券代码：003003
    广东天元实业集团股份有限公司
 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
              （草案）

                      二零二二年四月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                      特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东天元实业集团股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。

  三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 176.72 万份，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 17,672.00 万股的1.00%。其中，首次授予权益 141.380 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 17,672.00 万股的 0.80%，占本激励计划拟授出权益总量的 80%；预留权益35.340 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 17,672.00 万股的 0.20%，占本激励计划拟授出权益总量的 20%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。具体如下：

  （一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为 141.376万份，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 17,672.00 万股的 0.8%。其中首次授予 113.110 万份股票期权，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 17,672.00 万股的 0.64%，占本次拟授予股票期权总量的 80.01%；预留 28.266 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00 万股的 0.16%，占本次拟授予股票期权总量的 19.99%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
  （二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为35.344 万股，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公

司股本总额 17,672.00 万股的 0.20%。其中首次授予 28.270 万股限制性股票，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 17,672.00 万股的 0.16%，占本次拟授予限制性股票总量的 79.99%；预留 7.074 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 17,672.00 万股的 0.04%，占本次拟授予限制性股票总量的 20.01%。
  截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

  四、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 98 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

  六、本激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起和限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失效（根据管理办法规定上市公司不得授予股票期权与限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

  十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                        目 录


声  明......2
特别提示 ......2
目 录......5
第一章 释义 ......6
第二章 本激励计划的目的与原则 ......7
第三章 本激励计划的管理机构......8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......9
第五章 本激励计划的具体内容...... 11
第六章 本激励计划的实施程序...... 35
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 39
第八章 公司/激励对象异动的处理 ...... 41
第九章 附则 ...... 46

                        第一章 释义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

天元股份、本公司、  指  广东天元实业集团股份有限公司
公司、上市公司

本激励计划、本计划  指  广东天元实业集团股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权、期权      指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数
                        量股票的权利

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该
限制性股票          指  等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可
                        解除限售流通

激励对象            指  按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的董事、高级管理人员、中层管
                        理人员和核心技术（业务）人员

授予日              指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

等待期              指  股票期权授予完成之日至股票期权可行权日之间的时间段

行权                指  激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计
                        划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为

可行权日            指  激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格            指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件            指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需的条件

授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期              指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的
                        期间

解除限售期          指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限
                        售并上市流通的期间

解除限售条件        指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指  《广东天元实业集团股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  深圳证券交易所

元                  指  人民币元

          注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据

      和根据该类财务数据计算的财务指标。

          2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所

      造成。


            第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


            第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授予董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授予范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划