证券代码：003003 证券简称：天元股份 公告编号：2020-007
广东天元实业集团股份有限公司
关于使用募集资金对全资子公司进行增资
以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 28 日召
开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用 募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，为保障公司募集资金投 资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金人民币 8,000 万元对公司全资子公司湖北 天之元科技有限公司（以下简称“湖北天之元”）进行增资用于实施“快递电商物 流绿色包装耗材制造基地项目”。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天元实业集团股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2020]1721 号）核准，公司首次公开发行 44,200,000.00 股人民币普通股，发行价格 10.49 元/股，募集资金总额为 463,658,000.00 元，扣减不含税发行费用 45,159,226.42 元，实际募集资金净额 418,498,773.58 元，以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于
2020 年 9 月 16 日出具的“致同验字（2020）第 440 ZC00341 号”《验资报告》验
证确认。公司募集资金已存入专户。
二、募投项目基本情况
根据《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用 后将用于投资以下募投项目：
序号 募集资金使用项目 实施主体 投资金额 募集资金投资
（万元） 金额（万元）
快递电商物流绿色包装耗材
1 湖北天之元 33,138 30,850
制造基地项目
2 研发中心建设项目 公司 9,698 5,000
3 补充流动资金 公司 6,000 6,000
合计 48,836 41,850
本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金或自筹资金先行投入，实际募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。若本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目全部资金需求，不足部分将由公司自筹解决。
三、本次使用募集资金对全资子公司增资的情况
为保障公司各募集资金投资项目的顺利实施，根据募集资金投资项目的实施进度情况，公司拟分期投入募集资金，本次拟使用募集资金人民币 8,000 万元对全资子公司湖北天之元进行增资,具体情况如下：
1、公司拟使用募集资金人民币 8,000 万元对全资子公司湖北天之元进行增
资，全部计入注册资本。本次增资完成后，湖北天之元的注册资本由 2,000 万元人民币变更为 10,000 万元人民币，公司仍持有其 100%股权。上述募集资金将全部应用于湖北天之元为实施主体的募集资金投资项目。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，无需提交公司股东大会审议。
四、本次增资对象的基本情况
名称：湖北天之元科技有限公司
成立日期：2016 年 09 月 14 日
注册地址：浠水经济开发区散花跨江合作示范区发展大道政务中心大楼 518、
519 室
法定代表人：何祖兵
注册资本：人民币 2,000 万元
经营范围：物流自动化设备研发、生产、销售；包装装潢印刷品、其它印刷品印刷；纸制品、塑胶制品、包装材料、环保包装袋、五金制品、模具（不含电镀）生产、加工、销售；不干胶、可再贴纸品、便纸条、文具、文化用品、办公用品生产、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有 100%股权
主要财务指标：
单位：万元
项目 2019 年末（经审计） 2020 年 6 月末（未经审计）
资产总额 4,928.02 7,813.64
负债总额 3,132.91 6,059.27
净资产 1,795.11 1,754.36
项目 2019 年度（经审计） 2020 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 13.66 102.29
净利润 -58.91 -40.74
注：湖北天之元目前处于建设阶段，尚未投入运营。
五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、公司本次增资是募集资金投资项目实际建设和业务发展的需要，有利于保障公司各募集资金投资项目的顺利实施。本次增资未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2、投资项目实施前，尽管公司已经就相关业务后续经营状况进行了审慎测算并判断具有良好的发展前景，但由于宏观经济运行及行业市场环境具有不确定性，本次募集资金投资项目建设计划的完成时间和实施效果等存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
六、增资后的募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权利，公司及全资子公司湖北天之元对募集资金采取专户存储。公司将与全资子公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议，对本次所涉及的募集资金建立专户存储，确保募集资金使用的合法、有效。
本次增资后，公司及公司全资子公司湖北天之元将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、本次增资的审批程序及相关机构意见
1、董事会审议情况
公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币 8,000 万元对公司全资子公司湖北天之元进行增资，并用于“快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目”。公司董事会对该议案发表了明确的同意意见。
2、独立董事意见
公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于提高管理效率、稳步推进募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的决策程序，没有变相改变募集资金的投资方向，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。我们同意公司本次使用募集资金对全资子公司湖北天之元进行增资。
3、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》和《公司章程》等的相关规定和要求。监事会同意公司使用募集资金对全资子公司进行增资。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资事项已经第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。
本次增资事宜不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次拟使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施事项。
六、备查文件
1、《广东天元实业集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》；
2、《广东天元实业集团股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；
3、 独立董事《关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《国泰君安证券股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限公司使用募集资金对全资子公司进行增资实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
广东天元实业集团股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 29 日
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