证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2024-030
山西壶化集团股份有限公司
关于修订《公司章程》等相关制度的公告
本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
为贯彻落实中国证监会最新修订的《上市公司独立董事管理办法》，进一步完善上市公司治理、规范上市公司运作，结合公司经营工作需要，山西壶化集团
股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十
一次会议，同意公司修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》和重新制定《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》。本次修订《公司章程》部分条款、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及重新制定《独立董事工作制度》事项尚需提交公司股东大会审议，具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订内容
序号 修订前条款 修订后条款
第一百二十七条 独立董事是指不 第一百二十七条 独立董事是指不
在公司担任除董事外的其他职务， 在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东不存在可 并与其所受聘的公司及其主要股
1 能妨碍其进行独立客观判断的关系 东、实际控制人不存在直接或者间
的董事。 接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
第一百二十八条 独立董事应当符 第一百二十八条 独立董事原则上
合下列条件： 最多在三家境内上市公司担任独立
（一）根据法律、行政法规及其他 董事，并应当确保有足够的时间和
有关规定，具备担任上市公司董事 精力有效地履行独立董事的职责。
2 的资格； 担任独立董事应该符合下列条件：
（二）具有独立性，即不具有本章 （一）根据法律、行政法规及其他
程第一百二十九条规定的任何一种 有关规定，具备担任上市公司董事
情形； 的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知 （二）具有独立性，即不具有本章
识，熟悉相关法律、行政法规、规 程第一百二十九条规定的任何一种
章及规则； 情形；
（四）具有五年以上法律、经济或 （三）具备上市公司运作的基本知
者其他履行独立董事职责所必需的 识，熟悉相关法律法规和规则；
工作经验； （四）具有五年以上法律、经济或
（五）公司股东大会确定的其他任 者其他履行独立董事职责所必需的
职条件。 工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、深交所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第一百二十九条 公司独立董事应 第一百二十九条 独立董事必须具
当具有独立性，下列人员不得担任 备独立性。下列人员不得担任独立
公司独立董事： 董事：
（一）在本公司或者本公司附属企 （一）在公司或者其附属企业任职
业任职的人员及其直系亲属、主要 的人员及其配偶、父母、子女、主
社会关系（直系亲属 是指配偶、父 要社会关系；
母、子女等；主要社会关系是指兄 （二）直接或者间接持有公司已发
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 行股份百分之一以上或者是公司前
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 十名股东中的自然人股东及其配
（二）直接或间接持有本公司已发 偶、父母、子女；
行股份 1%以上或者是公司前十名 （三）在直接或者间接持有公司已
股东中的自然人股东及其直系亲 发行股份百分之五以上的股东或者
属； 在公司前五名股东任职的人员及其
（三）在直接或间接持有本公司已 配偶、父母、子女；
发行股份 5%以上的股东单位或者 （四）在公司控股股东、实际控制
3 在公司前五名股东单位任职的人员 人的附属企业任职的人员及其配
及其直系亲属； 偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制 （五）与公司及其控股股东、实际
人及其附属企业任职的人员及其直 控制人或者其各自的附属企业有重
系亲属； 大业务往来的人员，或者在有重大
（五）为公司及公司控股股东、实 业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供 际控制人任职的人员；
财务、法律、 咨询等服务人员，包 （六）为公司及其控股股东、实际
括但不限于提供服务的中介机构的 控制人或者其各自附属企业提供财
项目组全体人员、各级复核人员、 务、法律、咨询、 保荐等服务的
在报告签字的人员、合伙人及主要 人员，包括但不限于提供服务的中
负责人； 介机构的项目组全体人员、各级复
（六）在与公司及其控股股东、实 核人员、在报告上签字的人员、合
际控制人或者其各自的附属企业有 伙人、董事、高级管理人员及主要
重大业务往来的单位任职的人员， 负责人；
或者在有重大业务往来单位的控股 （七）最近十二个月内曾经具有第
股东单位任职的人员。 一项至第六项所列举情形的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前 （八）法律、行政法规、中国证监
六项所列举情形的人员； 会规定、深交所业务规则和公司章
（八）最近十二个月内，任职及曾 程规定的不具备独立性的其他人
任职的单位存在其他影响其独立性 员。
情形的人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。
前款第（四）、（五）、（六）项
中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括根据
《深圳证券交易所股票上市规则》
第 10.1.4 条规定，与公司不存在
关联关系的附属企业。
第一百三十一条 独立董事的提名 第一百三十一条 独立董事的提名
人在提名前应当征得被提名人的同 人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人 意，被提名人应向公司出具书面意
职业、学历、职称、详细的工作经 见书。提名人应当充分了解被提名
历、全部兼职等情况，并对其担任 人职业、学历、职称、详细的工作
4 独立董事的 资格和独立性发表意 经历、全部兼职、有无重大失信等
见，被提名人应当就其本人与公司 不良记录等情况，并对其符合独立
之间不存在任何影响其独立客观判 性和担任独立董事的其他条件发表
断的关系发表公开声明。在选举独 意见。被提名人应当就其符合独立
立董事的股东大会召开前，公司董 性和担任独立董事的其他条件作出
事会应当按照规定公布上述内容。 公开声明。
第一百三十四条 独立董事连续三 第一百三十四条 独立董事应当亲
次未亲自出席董事会会议的，由董 自出席董事会会议。因故不能亲自
事会提请股东大会予以撤换。 出席会议的，独立董事应当事先审
除出现上述情况及《公司法》中规 阅会议材料，形成明确的意见，并
5 定的不得担任董事的情形外，独立 书面委托其他独立董事代为出席。
董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事连续两次未能亲自出席董
提前免职的，公司应将其作为特别 事会会议，也不委托其他独立董事
披露事项予以披露，被免职的独立 代为出席的，董事会应当在该事实
董事认为公司的免职理由不当的， 发生之日起三十日内提议召开股东
可以作出公开的声明。 大会解除该独立董事职务。
第一百三十五条 独立董事在任期 第一百三十五条 独立董事在任期
届满前可以提出辞职。独立董事辞 届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告， 职应当向董事会提交书面辞职报
对任何与其辞职有关或其认为有必 告，对任何与其辞职有关或者其认
要引起公司股东和债权人注意的情 为有必要引起公司股东和债权人注
6 况进行说明。如因独立董事辞职导 意的情况进行说明。公司应当对独
致公司董事会中独立董事所占的比 立董事辞职的原因及关注事项予以
例低于《指导意见》的规定时，该 披露。
独立董事的辞职报告应当在下任独 独立董事辞职将导致董事会或者其
立董事填补其缺额后生效。 专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本制度或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继
续 履行职责至新任独立董事产生
之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
第一百三十六条 独立董事除应当 第一百三十六条 独立董事除具有
具有公司法、本公司章程和其他相 公司法、其他相关法律、法规、本
关法律、法规赋予董事的职权外， 章程赋予董事的职权外，还有以下
公司还赋予独立董事以下特别职 特别职权：
权： （一）独立聘请中介机构，对公司
（一）重大关联交易应由独立董事 具体事项进行审计、咨询或核查；
认可后，提交董事会讨论；独立董 （二）向董事会提请召开临时股东
事作出判断前，可以聘请中介机构 大会。
出具独立财务顾问报告，作为其判 （三）提议召开董事会会议。
断的依据； （四）依法公开向股东征集股东权
（二）向董事会提议聘用或解聘会 利。
计师事务所； （五）对可能损害公司或中小股东
（三）向董事会提请召开临时股东 权益的事项发表独立意见；
7 大会
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