证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2024-017
山西壶化集团股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会
议于 2024 年 4 月 24 日以现场表决和通讯表决相结合方式召开，通知已于 2024
年 4 月 12 日以书面方式通知各位董事。会议由董事长秦东召集并主持，应出席11 人，实际出席 11 人，其中独立董事蒋荣光、李蕊爱、孙水泉、李端生以视频会议方式参加并通讯表决。公司全体监事、高管列席。本次会议的通知、召集和召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，合法有效。
二、审议情况
1、审议通过《2023 年度总经理工作报告》
2023 年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定健康发展，该报告客观、真实地反映了管理层 2023 年度主要工作。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《2023 年度董事会工作报告》
2023 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》有关规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。公司独立董事向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职。公司董事会依据独立董事出具的自查情况报告，对公司全体在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
3、审议通过《2023 年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入 13.14 亿元，同比增长 36.31%；实现归属于
上市公司股东的净利润 20,468.12 万元，同比增长 68.73%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 18,320.40 万元，比上年同期增长 85.67%。经审议，本决算报告客观、真实地反映了公司 2023 年度的财务状况、经营成果和现金流量。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
4、审议通过《2024 年度财务预算报告》
根据公司 2023 年财务决算情况以及目前行业和市场实际情况，基于谨慎性原则，公司编制了 2024 年度财务预算报告。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
5、审议通过《2023 年年度报告全文及摘要》
经审核，公司 2023 年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
6、审议通过《2023 年内部控制自我评价报告》
经审核，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，2023 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审核，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司募集资金使用管理办法的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山西壶化集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，持续督导机构广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司拟以 2023 年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，向全体股东每10 股派发现金股利 2.50 元人民币（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度财务报告与内部控制审计机构，聘期一年。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司业务发展需要，同意公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币6 亿元的授信额度，期限自本议案经 2023 年年度股东大会审议批准之日起至下一年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
经审核，本次 2024 年度日常关联交易预计事项符合公司及子公司正常生产经营需要，该关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意本次 2024 年度日常关联交易预计事项。
本议案涉及关联交易，关联董事张志兵回避表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，本次关联交易金额在董事会审批权限内，不需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，本次购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的情形，且不会影响募集资金投资项目的正常实施，同意公司使用不超过 30,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，并提请公司股东大会审议。持续督导机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
经审议，同意公司使用不超过 30,000.00 万元的自有资金进行现金管理，并提请公司股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
14、审议《关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案》
经审议，同意公司董事 2024 年度薪酬方案，因涉及全体董事薪酬，出于谨慎性原则，所有董事需回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 11 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案的议案》
经审议，同意公司高级管理人员 2024 年薪酬方案，出于谨慎性原则，本议案的相关董事郭平则、郭敏、张志兵、张宏需回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
16、审议通过《关于重新制定<独立董事工作制度>的议案》
为贯彻落实中国证监会最新修订的《上市公司独立董事管理办法》，进一步完善上市公司治理、规范上市公司运作，结合公司经营工作需要，决定重新制定《独立董事工作制度》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于重新制定<独立董事年报工作制度>的议案》
为贯彻落实中国证监会最新修订的《上市公司独立董事管理办法》，进一步完善上市公司治理、规范上市公司运作，结合公司经营工作需要，决定重新制定《独立董事年报工作制度》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为贯彻落实中国证监会最新修订的《上市公司独立董事管理办法》，进一步完善上市公司治理、规范上市公司运作，结合公司经营工作需要，决定修订《公司章程》有关条款。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
19、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为贯彻落实中国证监会最新修订的《上市公司独立董事管理办法》，进一步完善上市公司治理、规范上市公司运作，结合公司经营工作需要，决定修订《股东大会议事规则》有关条款。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
20、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为贯彻落实中国证监会最新修订的《上市公司独立董事管理办法》，进一步完善上市公司治理、规范上市公司运作，结合公司经营工作需要，决定修订《董事会议事规则》有关条款。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
21、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
为贯彻落实中国证监会最新修订的《上市公司独立董事管理办法》，进一步完善上市公司治理、规范上市公司运作，结合公司经营工作需要，决定修订《董事会审计委员会工作细则》有关条款。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
22、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
为贯彻落实中国证监会最新修订的《上市公司独立董事管理办法》，进一步完善上市公司治理、规范上市公司运作，结合公司经营工作需要，决定修订《董事会提名委员会工作细则》有关条款。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
23、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
为贯彻落实中国证监会最新修订的《上市公司独立董事管理办法》，进一步完善上市公司治理、规范上市公司运作，结合公司经营工作需要，决定修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》有关条款的修订。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
24、审议通过《关于调整第四届董事会审计委员会成员的议案》
为进一步完善公司治理结构，保障审计委员会规范运作，公司对第四届董事会审计委员会成员进行相应调整，董事、总经理郭平则不再担任第四届董事
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