003001 深市 中岩大地

证券简称：中岩大地                      证券代码：003001
      中德证券有限责任公司

              关于

  北京中岩大地科技股份有限公司
    2024 年股票期权激励计划

    调整及首次授予相关事项

              之

        独立财务顾问报告

          2024 年 5 月


                    目  录


目  录...... 2
释  义...... 3
声  明...... 5
一、基本假设...... 6
二、本次激励计划已履行的审批程序 ...... 7
三、本次激励计划的调整及授予情况 ...... 8
四、本次激励计划授予条件成就情况的说明 ...... 9
五、财务顾问核查意见...... 10
六、备查文件及咨询方式...... 11

                    释  义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 中岩大地、公司、上  指  北京中岩大地科技股份有限公司

 市公司

 本独立财务顾问、独  指  中德证券有限责任公司

 立财务顾问

 股东大会、公司股东  指  中岩大地股东大会

 大会

 董事会、公司董事会    指  中岩大地董事会

 监事会、公司监事会    指  中岩大地监事会

 薪酬与考核委员会      指  中岩大地董事会下设的薪酬与考核委员会

 本激励计划、本次激

 励计划、本次期权激  指  北京中岩大地科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划
 励计划、本计划

 本激励计划草案        指  北京中岩大地科技股份有限公司《2024 年股票期权激励计
                          划（草案）》

 股票期权、期权        指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
                          条件购买公司一定数量股票的权利

                          按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司、
 激励对象              指  分公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核
                          心骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来
                          发展有直接影响的其他员工。

 授予日                指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
                          日

 有效期                指  从股票期权授予登记完成之日起到股票期权行权或注销完
                          毕之日止的时间段

 等待期                指  股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时
                          间段

 标的股票              指  公司根据本激励计划向激励对象定向发行的人民币普通股
                          （A 股）股票。

 行权                  指  激励对象按照股票期权激励计划设定的价格和条件购买标
                          的股票的行为

 可行权日              指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

 行权价格              指  本激励计划所确定的激励对象购买标的股票的价格

 行权条件              指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》          指  《深圳证券交易所股票上市规则》


 《自律监管指南第 1  指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
 号》                      办理》

                          指适用于本激励计划的中国法律、行政法规、部门规章、
 适用法律              指  规范性文件和深交所的相关业务规则，包括但不限于《公
                          司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南
                          第 1号》

 《公司章程》          指  《北京中岩大地科技股份有限公司章程》

 《考核管理办法》      指  北京中岩大地科技股份有限公司《2024 年股票期权激励计
                          划实施考核管理办法》

 中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

 深交所                指  深圳证券交易所

 登记结算公司、结算  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 公司

 元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

    注：①本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
    和根据该类财务数据计算的财务指标。

  ②本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                    声  明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中岩大地提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度依据客观公正的原则，对本激励计划事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异,并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

一、基本假设

  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

二、本次激励计划已履行的审批程序

  （一）2024 年 3 月 22 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。

  （二）2024 年 3 月 22 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024 年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》，公司监事会发表了审核意见。

  （三）2024 年 4 月 3 日，公司监事会对 2024 年股票期权激励计划激励对象名
单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，发表了核查意见，认为列入 2024 年股票期权激励计划的激励对象均符合适用法律规定的条件，符合 2024 年股票期权激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为 2024 年股票期权激励计划激励对象合法、有效。

  （四）2024 年 4 月 8 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联股东回避表决。

  （五）2024 年 5 月 21 日，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公
司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

三、本次激励计划的调整及授予情况

    （一）本次股票期权的调整情况

  鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有 1 名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，涉及公司拟向其授予的 1.50 万份股票期权。根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照本激励计划草案的规定，对本激励计划的首次授予激励对象名单、首次授予数量和预留权益数量进行相应调整。本次调整后，本激励计划授予股票期权总数不变，首次授予激励对象人数由 51 名调整至
50 名，首次授予的股票期权数量由 196.50 万份调整至 195.00 万份，预留授予股
票期权的数量由 43.50 万份调整为 45.00 万份，调整后的预留权益数量未超过本次授予总量的 20%。

  除上述调整事项外，本次授予与公司 2024 年第一次临时股东大会批准的本激励计划的安排不存在差异。

  上述调整事项已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

    （二）本计划的授予情况

  1、本次授予的授予日：2024 年 5 月 21 日。

  2、本次授予的激励对象：50 人。

  3、本次授予的数量：195.00 万份。

  4、本次授予的行权价格：11.25 元/份。

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

  6、本次授予的具体分配情况如下：

 序号    姓名      职务    获授的股票期权  占授予股票期权总数  占本激励计划草案公告日股
                                数量（万份）        的比例              本总额的比例

  1      牛辉    董事、副总        8.50