003001 深市 中岩大地

公司简称：中岩大地                  证券代码：003001
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      北京中岩大地科技股份有限公司

 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
  第一个解除限售期解除限售条件成就事项
                  之

  独立财务顾问报告

                    2023 年 4 月


                目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义
1. 公司、中岩大地：指北京中岩大地科技股份有限公司。
2. 本激励计划：指北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
  划。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
  解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指本报告签署时已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、中层
  管理人员及核心骨干。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
  偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
  需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《北京中岩大地科技股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指深圳证券交易所。
17. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中岩大地提供，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事项对中岩大地股东是否公平、合理，对股东的权益和中岩大地持续经营的影响发表意见，不构成对中岩大地的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请中岩大地全体股东认真阅读中岩大地公开披露的关于本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事项的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对中岩大地全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括中岩大地公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和中岩大地相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据中岩大地提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）中岩大地对本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事项所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的授权与批准

  1. 2021 年 1 月 19 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届
监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。
  2.2021 年 1 月 27 日至 2021 年 2 月 7 日，公司对本激励计划的激励对象名
单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 8 日，公司监事会披露了《监事会关于
2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3.2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4.2021 年 3 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意 59 名激励对象按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。

  5.2021 年 4 月 22 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关
于 2021 年股权激励限制性股票首次授予完成公告》（公告编号：2021-043），向符合条件的 59 名激励对象授予 121 万股限制性股票，授予的限制性股票上市
日期为 2021 年 4 月 23日。

  6.2022 年 1 月 14 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉预留部分限制
性股票授予数量的调整，并同意 10 名激励对象按照本激励计划有关规定获授限制性股票。

  7.2022 年 2 月 16 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关
于 2021 年股权激励限制性股票预留部分授予完成公告》（公告编号：2022-017），向符合条件的 10 名激励对象授予 38.8893 万股限制性股票，授予的限
制性股票上市日期为 2022 年 2 月 18日。

  8.2022 年 4 月 18 日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会
第二次会议，审议并通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

  9.2022 年 5 月 10 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关 于
回购注销部分限制性股票的议案》。2022 年 5 月 11 日，公司在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》(公告编号:2022-055)。

  10.2022 年 5 月 30 日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期 53 名激励对象 283,255股限制性股票解除限售上市流通。

  11. 2023 年 4 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监
事会第九次会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

  综上，本独立财务顾问认为，中岩大地本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

 五、独立财务顾问意见

  （一）本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限
  售条件成就的说明

      1．第一个限售期已届满

      根据公司《激励计划）及其摘要，公司本激励计划预留授予部分第一个解
  除限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登
  记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性
  股票总数的 25%。本激励计划预留授予的限制性股票登记完成之日为 2022 年 2
  月 18 日，公司本激励计划预留授予限制性股票的第一个限售期已于 2023 年 2
  月 17 日届满。

      2．第一个解除限售期满足解除限售条件情况的说明

      解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
  除限售：

                  解除限售条件                            成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否  公司未发生前述情形，满足
定意见或无法表示意见的审计报告；                          解除限售条件。

  3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人  激励对象未发生前述情形，
选；                                                      满足解除限售条件。

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  （三）公司