证券代码：003001 证券简称：中岩大地 公告编号：2023-023
北京中岩大地科技股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划
限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 20
日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关 于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。现将相关情 况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（1）2021 年 1 月 19 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议及第二
届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草 案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法〉的议案》等议案。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。
（2）2021 年 1 月 27 日至 2021 年 2 月 7 日，公司对本激励计划的激励对象
名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 8 日，公司监事会披露了《监事会关于 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（3）2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关 于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自 查报告》。
（4）2021 年 3 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意 59 名激励对象按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。
（5）2021 年 4 月 22 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《关于 2021 年股权激励限制性股票首次授予完成公告》（公告编号：2021-043），向符合条件的 59 名激励对象授予 121 万股限制性股票，授予的限制性股票上市
日期为 2021 年 4 月 23 日。
（6）2022 年 1 月 14 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉预留部分限制性股票授予数量的调整，并同意 10 名激励对象按照本激励计划有关规定获授限制性股票。
（7）2022 年 2 月 16 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《关于 2021 年股权激励限制性股票预留部分授予完成公告》（公告编号：2022-017），向符合条件的 10 名激励对象授予 38.8893 万股限制性股票，授予的
限制性股票上市日期为 2022 年 2 月 18 日。
（8）2022 年 4 月 18 日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监
事会第二次会议，审议并通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
（9）2022 年 5 月 10 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。2022 年 5 月 11 日，公司在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》(公告编号:2022-055)。
（10）2022 年 5 月 30 日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期 53 名激励对象 283,255 股限制性股票解除限售上市流通。
（11）2023 年 4 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届
监事会第九次会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次调整限制性股票回购价格的说明
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第十四章 限制性股票回购原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于 2022 年 5 月实施了 2021 年度利润分配方案，2021 年年度权益分派
方案为：截止目前最新总股本 127,926,796 股，扣除拟回购注销因不符合解除限售条件的限制性股票后的公司总股本 127,750,726 股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金红利 1.96 元（含税），以此计算合计拟派发现金红利 25,039,142.30元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
前述权益分派完成后，公司需对回购价格进行调整，具体调整如下：
调整后的首次授予部分限制性股票回购价格：P=P0-V=11.20-0.196=11.004元/股
调整后的预留授予部分限制性股票回购价格：P=P0-V=10.57-0.196=10.374元/股
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，首次授予部分限制性股票回购价格由 11.20 元/股调整为 11.004 元/股，
预留授予部分限制性股票回购价格由 10.57 元/股调整为 10.374 元/股。
三、本次调整回购价格对公司的影响
本次调整限制性股票回购价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事的独立意见
由于公司实施了 2021 年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，应对授予限制性股票的回购价格进行调整。公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》、《激励计划》等相关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法、合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司上述调整事项。
五、监事会的核查意见
经审核，监事会认为：由于公司实施了 2021 年年度权益分派方案，根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。经过调整，《激励计划》首次授予部分限制性股票回购价格由 11.20 元/股调整为
11.004 元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由 10.57 元/股调整为 10.374 元/
股。
公司本次对激励计划回购价格的调整，符合《管理办法》以及《激励计划》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会一致同意公司调整 2021年限制性股票回购价格的事项。
六、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划回购价格的调整、本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划回购价格的调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次激励计划回购价格的调整、本次回购注销尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务，本次回购注销尚需办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、独立财务顾问的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：中岩大地本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项符合《管理办法》、《激励计划》等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及全体股东的权益。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第九次会议决议;
3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
北京中岩大地科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 22 日
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