证券代码：003001 证券简称：中岩大地 公告编号：2022-043
北京中岩大地科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次
会议于 2022 年 4 月 18 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议审议通过
了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的相关情况
1、2022 年 2 月 18 日，公司 2021 年股权激励限制性股票预留部分授予完成
并上市，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 1 月 25 日出具了《北
京中岩大地 科技股份 有限公司 截止 2022 年 1 月 24 日验资报 告》
（XYZH/2022BJAA80021）。根据该验资报告，截至 2022 年 1 月 24 日止，公司已
收到 10 名激励对象以货币缴纳出资额人民币 4,110,599.00 元，增加股本人民币388,893.00 元。本次变更后公司注册资本由人民币 127,537,903.00 元增加至人
民币 127,926,796.00 元，总股本由 127,537,903 股增加至 127,926,796 股。
2、2022 年 4 月 18 日，公司分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监
事会第二次会议，审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购注销后，公司总股本由目前的 127,926,796 股变更为 127,750,726 股。本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。若《关于回购注销部分限制性股票的议案》经 2021 年年度股东大会审议通过，公司在回购注销部分限制性股票后，公司注册资本将发生变化，公司总股本由 127,926,796 股变更为 127,750,726 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），注册资本由人民币 127,926,796.00 元变更为人民币 127,750,726.00 元。
二、修订《公司章程》的情况
根据上述总股本及注册资本变更的情况，以及为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第七条 公司注册资本为 127,537,903 第七条 公司注册资本为 127,750,726
元人民币。 元人民币。
第二十条 股 份 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 股 份 公 司 股 份 总 数 为
127,537,903 股，均为人民币普通股， 127,750,726 股，均为人民币普通股，
每股票面金额为 1 元。 每股票面金额为 1 元。
第二十五条 公司因本章程第二十四 第二十五条 公司因本章程第二十四 条第一款（一）项、第（二）项规定 条第一款（一）项、第（二）项规定 的情形收购公司股份的，应当经股东 的情形收购公司股份的，应当经股东 大会决议；公司因前款第（三）项、 大会决议；公司因前款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形 第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照公司章 收购本公司股份的，可以依照公司章 程的规定或者股东大会的授权，经三 程的规定或者股东大会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决 分之二以上董事出席的董事会会议决
议。 议。
…… ……
公司因本章程第二十四条第（三）项、 公司收购本公司股份，可以通过公开 第（五）项、第（六）项规定的情形 的集中交易方式，或者法律、行政法 收购本公司股份的，应当通过公开的 规和中国证监会认可的其他方式进
集中交易方式进行。 行。公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他 东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后 6 个月 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 证券公司因包销售后剩余股票而持有持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 5%以上股份的，以及有中国证监会规
6 个月时间限制。 定的其他情形的除外。
…… ……
公司董事会不按照第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
行。公司董事会未在上述期限内执行 执行。公司董事会未在上述期限内执的，股东有权为了公司的利益以自己 行的，股东有权为了公司的利益以自的名义直接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定的，负有责任的董事依法承担连带责 执行的，负有责任的董事依法承担连
任。 带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十三）审议股权激励计划； （十三）审议股权激励计划和员工持
股计划；
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
…… ……
(三) 为资产负债率超过 70%的担保 （三）为最近一期财务报表数据显示
对象提供的担保； 资产负债率超过 70%的担保对象提供
…… 的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联 ……
方提供的担保。 （七）对股东、实际控制人及其关联
应由股东大会审批的对外担保，必须 方提供的担保。
经董事会审议通过后，方可提交股东 应由股东大会审批的对外担保，必须大会审批。股东大会在审议为股东、 经董事会审议通过后，方可提交股东实际控制人及其关联方提供的担保议 大会审批。股东大会在审议为股东、案时，该股东或受该实际控制人支配 实际控制人及其关联方提供的担保议
的股东，不得参与该项表决。 案时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决。
公司董事、高级管理人员有违反法律、
行政法规或者本章程中关于对外担保
事项的审批权限、审议程序的规定的
行为，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第四十九条 单独第四十九条或者合 第四十九条 单独或者合计持有公司计持有公司 10%以上股份的股东有权 10%以上股份的股东有权向董事会请向董事会请求召开临时股东大会，并 求召开临时股东大会，并应当以书面应当以书面形式向董事会提出。董事 形式向董事会提出。董事会应当根据会应当根据法律、行政法规和本章程 法律、行政法规和本章程的规定，在的规定，在收到请求后 10 日内提出同 收到请求后 10日内提出同意或不同意意或不同意召开临时股东大会的书面 召开临时股东大会的书面反馈意见。
反馈意见。 ……
…… 监事会同意召开临时股东大会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应 当在收到请求后 5 日内发出召开股东当在收到请求后 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，大会的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得提议股东的同意。
应当征得提议股东的同意。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地的中国证监会派出 同时向深圳证券交易所备案。在股东机构和深圳证券交易所备案。在股东 大会决议公告前，召集股东持股比例大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向深圳东大会决议公告时，向公司所在地中 证券交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和深圳证券交易所 召集股东应当在不晚于发出股东大会
提交有关证明材料。 通知时，承诺自提议召开股东大会之
日至股东大会召开日期间不减持其所
持公司股份并披露。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名、电话号 （五）会务常设联系人姓名、电话号
码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间及分、完整披露所有提案的全部具体内 表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 股东大会通知和补充通知中应当充意见的，发布股东大会通知或补充通 分、完整披露所有提案的全部具体内知时应同时披露独立董事的意见及理 容。拟讨论的事项需要独立董事发表
由。 意见的，发布股东大会通知或补充通
查看PDF原文
