广东天禾农资股份有限公司
《公司章程》修订对照表
广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体如下：
序号 修订前 修订后
第十一条 本公司章程自生效之日 第 十 一 条 本 章 程 自 生 效 之 日
1 起······ 起······
第二十三条 公司可以减少注册资 第二十三条 公司可以减少注册资
本，并应按照《公司法》以及其他 本。公司减少注册资本，应按照《公
2 有关规定和公司章程规定的程序 司法》以及其他有关规定和本章程规
办理。 定的程序办理。
第二十六条 ······可以依照本章 第二十六条 ······可以依照本章程
程的规定或者股东大会的授权，经 的规定，经三分之二以上董事出席的
3 三分之二以上董事出席的董事会 董事会会议决议。
会议决议。 ······
······
第三十条 ······但是，证券公司 第三十条 ······但是，证券公司因
因包销购入售后剩余股票而持有 包销购入售后剩余股票而持有5%以
5%以上股份的，卖出该股票不受 上股份的，以及有中国证监会规定
6 个月时间限制。 的其他情形的除外。
4 公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权要求董事会在 30 日 员、自然人股东持有的股票或者其
内执行。公司董事会未在上述期限 他具有股权性质的证券，包括其配
内执行的，股东有权为了公司的利 偶、父母、子女持有的及利用他人
益以自己的名义直接向人民法院 账户持有的股票或者其他具有股权
提起诉讼。 性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，负有责任的董事依法承担 执行的，股东有权要求董事会在 30
连带责任。 日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权
利： 利：
······ ······
5 （四）依照法律、行政法规及公司 （四）依照法律、行政法规及本章程
章程的规定转让、赠与或质押其所 的规定转让、赠与或质押其所持有的
持有的股份； 股份；
······ ······
第三十五条 ······ 第三十五条 ······
股东大会、董事会的会议召集程 股东大会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规 表决方式违反法律、行政法规或者本
6 或者公司章程，或者决议内容违反 章程的，或者决议内容违反本章程
公司章程的，股东有权自决议作出 的，股东有权自决议作出之日起 60
之日起 60 日内，请求人民法院撤 日内，请求人民法院撤销。
销。
第三十八条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
务： 务：
7 ······ ······
（五）法律、行政法规及公司章程 （五）法律、行政法规及本章程规定
规定应当承担的其他义务。 应当承担的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司的控股股东、实际控
控制人不得利用其关联关系损害 制人不得利用其关联关系损害公司
8 公司利益。违反规定的，给公司造 利益。违反规定给公司造成损失的，
成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
······ ······
（十五）审议批准符合下列标准 （十五）审议批准符合下列标准（提
（受赠现金资产除外）之一的交易 供担保、财务资助除外）之一的交
行为： 易行为：
1、交易涉及的资产总额占公司最 1、交易涉及的资产总额占公司最近
近一期经审计总资产的 50％以 一期经审计总资产的 50％以上；该
上；该交易涉及的资产总额同时存 交易涉及的资产总额同时存在账面
在账面值和评估值的，以较高者作 值和评估值的，以较高者作为计算数
为计算数据； 据；
······ ······
9 4、交易标的（如股权）在最近一 4、交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度相关的营业收入占公 会计年度相关的营业收入占公司最
司最近一个会计年度经审计营业 近一个会计年度经审计营业收入的
收入的 50％以上，且绝对金额超 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万
过 5000 万元人民币； 元人民币；
5、交易标的（如股权）在最近一 5、交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度相关的净利润占公司 会计年度相关的净利润占公司最近
最近一个会计年度经审计净利润 一个会计年度经审计净利润的 50％
的 50％以上，且绝对金额超过 500 以上，且绝对金额超过 500 万元人民
万元人民币。 币；
上述指标涉及的数据如为负值，取 6、交易标的（如股权）涉及的资产
绝对值计算。 净额占公司最近一期经审计净资产
（十六）公司与关联人发生的交易 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
（公司获赠现金资产和提供担保 万元人民币，该交易涉及的资产净
除外）金额在 3000 万元以上，且 额同时存在账面值和评估值的，以
占公司最近一期经审计净资产绝 较高者为准。
对值 5%以上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
（十七）审议股权激励计划； 对值计算。
（十八）审议法律、行政法规、部 （十六）公司与关联人发生的交易
门规章、公司章程规定应当由股东 （提供担保除外）金额超过 3,000 万
大会决定的其他事项； 元，且占公司最近一期经审计净资产
上述股东大会的职权不得通过授 绝对值超过 5%的关联交易。
权的形式由董事会或其他机构和 （十七）审议股权激励计划和员工持
个人代为行使。 股计划；
（十八）公司年度股东大会可以授
权董事会决定向特定对象发行融资
总额不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十的股
票，该授权在下一年度股东大会召
开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门
规章、本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项；
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经董事会审议通过后，提交 为，须经董事会会议的三分之二以
10 股东大会审议通过： 上董事审议通过后，提交股东大会审
（一）本公司及本公司控股子公司 议通过：
的对外担保总额，达到或超过最近 （一）单笔担保额超过公司最近一
一期经审计净资产的 50％以后提 期经审计净资产 10%；
供的任何担保； （二）公司及控股子公司对外提供
（二）连续十二个月内担保金额超 的担保总额，超过公司最近一期经
过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 审计净资产 50%以后提供的任何担
30%； 保；
（三）连续十二个月担保金额超过 （三）公司及控股子公司对外提供公司最近一期经审计净资产的 的担保总额，超过公司最近一期经50%且绝对金额超过 5000 万元； 审计总资产 30%以后提供的任何担（四）为资产负债率超过 70%的 保；
担保对象提供的担保； （四）被担保对象最近一期财务报
（五）单笔担保额超过公司最近一 表数据显示资产负债率超过 70%；
期经审计净资产 10%的担保； （五）最近十二个月内担保金额累
（六）对股东、实际控制人及其关 计计算超过公司最近一期经审计总
联方提供的担保； 资产的 30%；
（七）公司的对外担保总额，达到 （六）对股东、实际控制人及其关联或超过最近一期经审计总资产的 人提供的担保；
30%以后提供的任何担保； （七）深圳证券交易所及本章程规定
（八）深圳证
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