证券代码：002996 证券简称：顺博合金 公告编号：2023-103
债券代码：127068 债券简称：顺博转债
重庆顺博铝合金股份有限公司
关于追认对外投资重庆泰利尔压铸有限公司
涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)本次交易的基本情况
公司下游客户重庆泰利尔压铸有限公司（以下简称“泰利尔”）于2017年向法院提出破产重组。截至2017年2月28日，经审计我司与泰利尔的业务往来形成应收账款余额438.89万元，按照公司坏账计提原则，根据账龄分析，截至2022年12月31日公司已对此全额计提坏账准备，此笔应收账款的账面价值为0元。
2018 年12月，重庆 市北碚区人民法院批准泰利尔重整计划草案，债权人可按照以下两种方式选择债权清偿方案：（1）债转股方式，按照其享有债权金额每1元转增1股权进行实施。转让后公司享有泰利尔出资额为438.89万元；（2）现金偿债方式，以法院裁定确认债权金额的30%，按五年分期进行偿付。即公司可享有现金偿付131.67万元。经综合分析，泰利尔具有一定再生机会，公司选择采用债转股方式进行债权清偿。
2023年2月重庆九龙投资有限公司（以下简称“九龙投资”）受让了其余部分债权人对泰利尔的174.06万元债权（法院裁定可转为股权）。
2023年8月10日，泰利尔股东会审议通过了包括顺博合金、九龙投资在内的债权人的债转股出资行为。
2023年8月23日，泰利尔为公司及九龙投资债权转股权事项合并办理了工商变更。变更后公司持有泰利尔41.6819%股权，九龙投资持有泰利尔16.5306%股权。
(二)本次交易构成关联交易
因九龙投资为公司实际控制人之一王真见的女儿王芳霏持有该公司55%的股权，并担任执行董事和总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《重庆顺博铝合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，九龙投资是公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
(三)本次交易的审议程序
2023 年10月10日， 公司召 开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过《关于追认对外投资重庆泰利尔压铸有限公司涉及关联交易事项的议案》，关联董事王真见先生回避表决，董事王增潮先生、王启先生因与王真见先生存在一致行动关系，也回避了表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
根据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
重庆九龙投资有限公司
1. 统一社会信用代码：91500108203109073B
2. 成立时间：1998年01月16日
3. 注册地址：重庆市南岸区江南大道2号2单元39-6号
4. 法定代表人：王芳霏
5. 企业类型：有限责任公司
6. 注册资本：500万人民币
7. 主要股东：王芳霏持有55.00%股权，杜子毅持有45.00%股权
8. 实际控制人：王芳霏
9. 经营范围：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务）；投资管理服务；投资咨询（不含证券、期货业务）；批发、零售:电子产品（不含电子出版物）、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、仪器仪表、汽车配件、摩托车及配件、橡胶制品。【法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营。】。
10. 关联关系：九龙投资实际控制人王芳霏女士是顺博合金实际控制人、董事长王真见先生的女儿，因此九龙投资与公司构成关联关系。
11.主要业务：九龙投资从1998年1月成立至今，主要从事投资业务。
12.主要财务数据：截至2023年6月30日，九龙投资的总资产、净资产分别为27,592.88万元、10,105.65万元，2022年1-12月，九龙投资的营业收入、净利润分别为 0 万元、-10.59万元。
13. 经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），九龙投资不属于失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
1. 名称：重庆泰利尔压铸有限公司
2. 统一社会信用代码：91500109759261791W
3. 成立时间：2004年03月11日
4. 企业类型：有限责任公司
5. 注册地址：重庆市北碚区天府镇后峰路115号
6. 注册资本：1,052.947127万人民币
7. 法定代表人：曹均贵
8. 经营范围：加工、销售摩托车配件（不含发动机）、汽车配件（不含发动机）、矿产品（不含开采、国家有专项规定的除外）、铝合金、道路普通货运。销售建筑机械、五金、化工产品（不含化学危险品和易制毒化学物品）、建筑材料（不含木材）、机械产品、机电产品、
包装用品、劳保用品、文化办公用品、电子产品及配件、电脑配件、通讯器材（不含无线电发射设备和地面接收设备）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.根据泰利尔2022年12月31日和2023年6月30日财务报表（未经审计），泰利尔截止2022年12月31日资产、负债和所有者权益分别为949.20万元、1,018.32 万元和 -69.12万元 ；2022年 年度营业收入、净利润分别为58.50万元和-25.52万元。截止2023年6月30日资产、负债和所有者权益分别为877.47万元、963.95万元和-86.48万元；2023年1-6月营业收入、净利润分别为36.04万元和-17.35万元。
10．经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），泰利尔不属于失信被执行人。
11. 泰利尔股权权属清晰，不存在其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据重庆市北碚区人民法院裁定泰利尔重整计划草案和重整程序中《重整计划》，每1元债权转增1股权，公司持有的泰利尔438.89万元债权转为438.89万元股权，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
各方根据重庆市北磅区人民法院批准的债权清偿方案履行相应的决策程序，实施本次泰利尔公司的重整计划。
六、涉及关联交易的其他安排
1. 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2. 关联交易：泰利尔将按照市场化原则运作，未来若产生关联交易将按程序审议批准相关事项并及时披露。
3. 同业竞争：泰利尔为顺博合金下游企业，不涉及同业竞争情况。
4. 本次交易中，顺博合金不涉及募集资金。
5. 本次交易不涉及顺博合金股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
6. 本次交易不涉及顺博合金合并范围变更。
七、交易目的和对公司的影响
根据《重整计划》，公司持有泰利尔的债权，可选择现金清偿（现金偿付按照债权的30%计算）或债权转股权，经综合考虑分析，公司选择将持有的泰利尔的债权转为股权。根据会计准则之债务重组规定，公司按放弃该债权的公允价值作为该债转股的初始记账成本，即现金偿付的30%为131.67万元，同时公司对泰利尔该笔应收账款计提的坏账准备转回131.67万元，并计入当期损益。本次交易风险可控，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
八、与关联人累计已发生的关联交易情况
截至本公告披露日，公司与关联方九龙投资未发生过关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1. 公 司 独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：公司与关联方按照相关文件共同对泰利尔进行投资，符合商业逻辑。本次交易不影响公司财务报表合并范围，不会对公司财务状况形成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
同意将该议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。
2. 公 司 独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：本次关联交易事项发生的理由合理、充分。本次交易不影响公司财务报表合并范围，不会对公司财务状况形成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
十、保荐机构意见
公司保荐机构国海证券股份有限公司认为，追认对外投资重庆泰利尔压铸有限公司涉及关联交易事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事已进行事前认可并发表了同意的独立意见；本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定；本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。综上所述，保荐机构对追认对外投资重庆泰利尔压铸有限公司涉及关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、《第四届董事会第十二次会议决议》
2、《第四届监事会第十次会议决议》
3、《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》
4、《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》
5、《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司追认对外投资重庆泰利尔压铸有限公司涉及关联交易事项的核查意见》
特此公告。
重庆顺博铝合金股份有限公司
董事会
2023年10月10日
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