证券代码：002996 证券简称：顺博合金 公告编号：2023-032
债券代码：127068 债券简称：顺博转债
重庆顺博铝合金股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议的召开和出席情况
重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第四次会议于 2023 年 3 月 29 日 14:00 在公司会议室以现场方式召开，
会议通知于2023年3月26日以通讯结合电子邮件方式向全体董事发出，本次会议由公司董事长王真见先生召集并主持。应出席会议董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、 会议议案审议及表决情况
经与会董事认真审议，以记名投票的方式进行了表决。本次董事会形成如下决议：
（一）审议通过了《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》
具体参见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度向特定对象发行 A 股股票方案》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次议案尚需经股东大会审议表决。
（二）审议通过了《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的议案》
具体参见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次议案尚需经股东大会审议表决。
（三）审议通过了《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告的议案》
具体参见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次议案尚需经股东大会审议表决。
（四）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求,对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次议案尚需经股东大会审议表决。
（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》
为确保公司本次向特定对象发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体参见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次议案尚需经股东大会审议表决。
（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司前次募集资金使用情况进行了专项审查，并聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司截止 2022 年 12 月 31 日募集资金使用情况进行了专项审核，具体参
见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次议案尚需经股东大会审议表决。
（七）审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票后填补被
摊薄即期回报及填补措施的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体参见公司同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司向特定对象发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报及填补措施》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次议案尚需经股东大会审议表决。
（八）审议通过了《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于切实履行公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
为确保公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报事项的填补
回报措施能够得到切实履行,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组排薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31 号)等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺函，具体参见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司向特定对象发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报及填补措施》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次议案尚需经股东大会审议表决。
（九）审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2023-2025 年度）
的议案》
具体参见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年股东回报规划（2023-2025 年度）》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次议案尚需经股东大会审议表决。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施,公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案，在股东大会决议范围内,董事会根据具体情况决定本次向特定对象发行的发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；
2、聘请中介机构，办理本次向特定对象发行股票申报事宜；
3、就本次向特定对象发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、注册等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
4、办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宣；
5、根据本次向特定对象发行股票的发行结果,变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次发行股票完成后,办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商)协商确定最终发行价格；
8、根据发行时市场化询价的情况与保荐机构（主承销商)协商确定最后发行数量；
9、如遇国家或证券监督部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次向特定对象发行相关事宜或终止向特定对象发行事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来及其不利后果之情形下，可酌情决定对本次向特定对象发行计划进展调整、延迟实施或终止发行事宜；
11、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次议案尚需经股东大会审议表决。
（十一） 审议通过了《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股
东大会的议案》
本次董事会审议通过的有关事项，尚需提交公司股东大会审议，董
事会决定于 2023 年 4 月 17 日（星期一）下午 14:00 在重庆市合川区草
街拓展园区公司会议室，以现场会议投票和网络投票相结合的方式召开公司 2023 年第二次临时股东大会。具体参见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号 2023-034）。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
三、 备查文件
1、《第四届董事会第四次会议决议》
2、《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》特此公告。
重庆顺博铝合金股份有限公司董事会
2023 年 3 月 31 日
查看PDF原文
