002996 深市 顺博合金

股票代码：002996                                股票简称：顺博合金
    重庆顺博铝合金股份有限公司
 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                          二〇二三年三月


                        发行人声明

    1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核或注册。


                        特别提示

    1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，尚需公司股东大会审议通过并报深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。

    2、本次发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购情况协商确定。

    本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

    3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易 均价 =定 价基 准日 前20个 交易 日股 票交 易总额/ 定价 基准 日前2 0个交 易日股票交易总量）。

    本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。

    4、本次拟向特定对象发行股票数量不超过13,000万股（含本数），占公司2022年12月31日股本总额的29.61%，未超过30%。

    若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。

    5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

    发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

    6、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过150,000 万元（含本数），
扣除发行费用后，将用于安徽渝博铝材有限公司年产 63 万吨低碳环保型铝合金扁锭项目（以下简称“铝合金扁锭项目”）和安徽望博新材料有限公司年产 50万吨绿色循环高性能铝板带项目（以下简称“铝板带项目”）建设、运营以及补充公司的流动资金。其中，铝合金扁锭项目为铝板带项目的配套项目，其生产的铝合金扁锭全部提供给铝板带项目作为原材料，面向市场对外销售的募投产品仅是铝板带。本次募集资金拟投资具体情况如下：

                                                          单位：万元

序号              项目名称                项目投资总额    拟使用募集资金

 1  年产 63 万吨低碳环保型铝合金扁锭项目        78,234.00          20,000.00

 2  年产 50 万吨绿色循环高性能铝板带项目        289,244.00        100,000.00

 3  补充流动资金                                30,000.00          30,000.00

                  合计                          397,478.00        150,000.00

    在募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，本次发行董事会召开日前已投入金额不予置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募投项目投资总额的，缺口部分由公司以自筹资金补足。

    7、本次发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。

    8、本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致本公司股

    9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示及采取措施”。相关分析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

    10、如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门对本次向特定对象发行A 股股票政策有新的规定或市场条件发生变化，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。


                              目  录


发行人声明...... 2
特别提示...... 3
目  录...... 6
释义...... 8
第一节本次向特定对象发行股票方案概要...... 9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系...... 10

  四、本次向特定对象发行方案概要...... 11

  五、本次发行是否构成关联交易...... 14

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14

  七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 14

  八、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 14
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 15

  一、本次发行募集资金使用计划...... 15

  二、本次募投项目的备案及环评批复情况...... 16

  三、铝合金扁锭及铝板带项目的必要性及可行性分析...... 16

  四、铝合金扁锭项目的具体情况...... 25

  五、铝板带项目的具体情况...... 27

  六、补充流动资金项目情况...... 29

  七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 29

  八、可行性分析结论...... 30
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
  一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情

  况...... 30

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 31
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况...... 31

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，

  或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32

  五、本次发行对公司负债结构的影响...... 32
第四节本次发行的相关风险...... 33
第五节公司利润分配政策及执行情况...... 36

  一、公司现行的股利分配政策...... 36

  二、公司制定《未来三年股东回报规划（2023-2025 年度）》...... 38

  三、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况...... 40
第六节关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施...... 42

  一、本次发行对公司主要财务指标的影响...... 42

  二、本次发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 44

  三、本次发行的必要性和合理性...... 45
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

  员、技术、市场等方面的储备情况...... 45
  五、公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 46
  六、相关主体关于公司本次向特定对象发行 A 股股票填补回报措施能够得到

  切实履行做出的承诺...... 47

                          释义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

顺博合金、发行人、公司    指  重庆顺博铝合金股份有限公司

本次发行                指  重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行 A 股股
                              票

本预案                  指  重庆顺博铝合金股份有限公司 2023 年度向特定对象发
                              行 A股股票预案

定价基准日              指  本次向特定对象发行的发行期首日

保荐机构、主承销商、国海  指  国海证券股份有限公司
证券

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》及其修订

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》及其修订

《公司章程》            指  《重庆顺博铝合金股份有限公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

最近三年、报告期          指  2020 年、2021 年和 2022 年

报告期各期末            指  2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12
                              月 31 日

元、万元                指  人民币元、万元

    本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


          第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

    一、发行人基本情况

    公司名称：重庆顺博铝合金股份有限公司

    英文名称：Chongqing Shunbo Aluminum Co.,LTD.

    成立日期：2003 年 3 月 21 日

    注册资本：人民币 43,900.00 万元

    法定代