002996 深市 顺博合金

                  国海证券股份有限公司

关于重庆顺博铝合金股份有限公司受让控股子公司部分股权暨关

                    联交易的核查意见

    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“顺博合金”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对顺博合金受让控股子公司部分股权暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

    一、 关联交易概述

    (一)本次交易的基本情况

    顺博合金江苏有限公司（以下简称“江苏顺博”）为顺博合金的控股子公司，现注册资本为2.15亿元，顺博合金、陈龙根、武义仁财贸易有限公司（以下简称“武义仁财”）、永康市华亚工贸有限公司（以下简称“华亚工贸”）和胡金明分别持有江苏顺博60.30%、18.42%、10.70%、9.23%、1.35%。

    股东陈龙根拟转让所持有江苏顺博18.42%的全部股权，股东武义仁财、胡金明放弃优先购买权，经相关股东协 商并经全体股东同意 ，股东顺博合金和华 亚工贸拟参照江苏顺博2021年6月30日财务报表（未经审计）的净资产情况，按照每1元注册资本对应出资1.95元的价格受让陈龙根所持江苏顺博的全部股权。公司董事会综合考虑华东地区市场发展状况、公司区域发展战略、江苏顺博现有产能利用情况、未来发展潜力、现有股权结构等因素，顺博合金购买陈龙根转让的江苏顺博的11.11%股权，股权收购金额为4,656.37万元；其余的江苏顺博7.31%股权由华亚工贸购买，股权收购金额为3,065.63万元。

    本次股权转让完成前后，江苏顺博的股权结构如下表所示：

                                                                        单位：万元

                        本次转让前          本次变动          本次转让后

      股东名称    注册资本    持股比例    注册资本      注册资本    持股比例

  顺博合金        12,965.00      60.30%      2,387.88      15,352.88    71.41%


  陈龙根            3,960.00      18.42%      -3,960.00          0.00      0.00%

  武义仁财          2,300.00      10.70%          0.00      2,300.00    10.70%

  华亚工贸          1,985.00      9.23%      1,572.12      3,557.12    16.54%

  胡金明              290.00      1.35%          0.00        290.00      1.35%

  小计            21,500.00    100.00%          0.00      21,500.00    100.00%

    本次股权转让完成后，江苏顺博仍为顺博合金的控股子公司，顺博合金的持股比例由60.30%增加至71.41%。

    本次股权转让中，顺博合金将使用自有资金进行收购，华亚工贸的资金来源为华亚工贸自有资金及其股东程俊超以其家庭积累自有资金对华亚工贸的后续投资资金。
    (二)本次交易构成关联交易

    华亚工贸为公司实际控制人王增潮的女儿的配偶程俊超控股的企业，因而华亚工贸为公司的关联法人，因此公司与华亚工贸共同收购江苏顺博的部分股权构成关联交易。

    (三) 本次交易的审议程序

    2021年10月12日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事王增潮回避表决，董事王真见因与王增潮先生存在一致行动关系，也回避了表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
    公司本次收购金额在3,000万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。

    二、 交易各方的基本情况

    (一)重庆顺博铝合金股份有限公司

    1. 统一社会信用代码：915001177474835577

    2. 成立时间：2003年3月21日

    3. 注册地址：重庆市合川区草街拓展园区

    4. 法定代表人：王真见

    5. 企业类型：股份有限公司

    6. 经营范围：许可项目：普通货运、货物进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：加工、销售铝合金锭，汽车配件、摩托车配件；批发、零售金属材料，机电产品，建材，工业硅；废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    (二)永康市华亚工贸有限公司

    1. 统一社会信用代码：913307847707260436

    2. 成立时间：2005年01月12日

    3. 注册地址：浙江省永康市芝英镇柿后工业功能区天河北路12号第一幢

    4. 法定代表人：程燕萍

    5. 企业类型：有限责任公司(自然人独资)

    6. 注册资本：500万人民币

    7. 主要股东：程俊超持有99.00%股权，程燕萍持有1.00%股权

    8. 实际控制人：程俊超

    9. 经营范围：家用电器、健身器材，电动车（不含汽车、摩托车），不锈钢制品、
玩具、钢带、铜制品、铝制品制造、加工、销售；建筑材料（不含木竹材料、危险化学品），垃圾处理器、日用塑料制品销售。

    10. 关联关系：华亚工贸实际控制人程俊超先生是顺博合金实际控制人、副董事
长、总经理王增潮先生的女儿的配偶，因此华亚工贸与公司构成关联关系。程俊超任职江苏顺博总经理。

    11.主要业务：华亚工贸主要从事不锈钢产品的生产销售及贸易活动。

    12.主要财务数据：截至2020年12月31日，华亚工贸的总资产、净资产分别为6,244.58万元、1,166.46万元，2020年度营业收入、净利润分别为4,864.62万元、59.52万元；截至2021年6月30日，华亚工贸的总资产、净资产分别为5,794.04万元、1,162.76万元，2021年1-6月，华亚工贸的营业收入、净利润分别为2,554.72万元、6.58万元。

    13. 经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公
示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/），华亚工贸不属于失信被执行人。

    三、 关联交易标的的基本情况

    1. 名称：顺博合金江苏有限公司

    2. 统一社会信用代码：91320481MA1MFYPB2F

    3. 成立时间：2016年03月09日


    4. 企业类型：有限责任公司

    5. 注册地址：溧阳市昆仑街道泓盛路588号

    6. 注册资本：21500万元人民币

    7. 法定代表人：王真见

    8. 经营范围：加工、销售铝合金锭、汽车配件、摩托车配件；批发、零售金属材
料、机电产品、建材、工业硅；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：再生资源销售（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    9. 实际控制人：王真见、王增潮、王启、杜福昌四位一致行动人

    10.本次交易前后，江苏顺博的股权结构发生部分变化，顺博合金的持股比例由60.30%增加至71.41%，仍为江苏顺博的控股股东。

    11. 根据江苏顺博2020年年度审计报告和2021年6月30日财务报表（未经审计），
江苏顺博截止2020年12月31日，资产、负债和所有者权益分别为80,742.13万元、45,206.06万元和35,536.07万元；2020年年度营业收入、净利润分别为137,861.45万元和6,328.21万元。截止2021年6月30日，资产、负债和所有者权益分别为84,433.30万元、42,590.95万元和41,842.35万元；2021年1-6月营业收入、净利润分别为122,867.67万元和6,306.28万元。

    12．经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），江苏顺博不属于失信被执行人。

    13. 经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），江苏顺博各股
东持有的江苏顺博股权不存在质押。

    14. 江苏顺博股权权属清晰，不存在其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事
项，不存在查封、冻结等司法措施。

    四、 交易的定价政策及定价依据

    顺博合金与华亚工贸共同对江苏顺博部分股权进行收购，各方遵循平等自愿的合作原则，参照江苏顺博2021年6月未经审计净资产（每1元注册资本对应1.95元净资产），以每1元注册资本对应1.95元的价格、以现金形式进行收购。

    五、 交易协议的主要条款

    目前各方暂未签署相关协议。

    六、 涉及交易的其他安排

    1. 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。


    2. 关联交易：江苏顺博将按照市场化原则运作，未来若产生关联交易将按程序审
议批准相关事项并及时披露。

    3. 同业竞争：江苏顺博为顺博合金控股子公司，不涉及同业竞争情况。

    4. 本次交易中，顺博合金的出资款项为自有资金，不涉及募集资金。

    5. 本次交易不涉及顺博合金股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

    6. 本次交易不涉及顺博合金合并范围变更。

    七、 交易目的和对公司的影响

    江苏顺博股东陈龙根因个人原因决定转让所持有的江苏顺博的全部股份，公司综合考虑华东地区市场发展状况、公司区域发展战略、江苏顺博现有产能利用情况、未来发展潜力、现有股权结构等因素，公司拟受让陈龙根所持有的江苏顺博11.11%的股权。华亚工贸作为江苏顺博的股东，受让陈龙根转让江苏顺博其余7.31%股权。

    本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    八、 2021年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总金额

    2021年初至本公告披露日，顺博合金与华亚工贸未发生过关联交易。

    九、 独立董事事前认可和独立意见

    1. 公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：在本次关联交易中，各方
遵循平等自愿的合作原则，以等价现金形式出资，不存在利用关联方关系损害顺博合金利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益