证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2024-033
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次投资事项概述
为促进北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）长远发展，充分借助专业投资机构的专业能力及资源优势，整合各方资源，强化产业协同和实现资本增值，公司拟与泥藕创业投资（北京）有限公司（以下简称“泥藕投资”）、海南陵水产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“陵水基金”）、北京飞天云动科技有限公司（以下简称“北京飞天云动”）共同投资设立陵水智选领航投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理局核准登记的名称为准，以下简称“合伙企业”或“智选领航”），公司拟作为有限合伙人之一以自有资金认缴出资 1,000 万元，占合伙企业出资总额的9.90%。
截至本公告披露日，公司尚未与其他合伙人签署合伙协议，认缴出资额尚未缴纳，合伙企业尚未正式成立，本次投资事项尚需各方正式签署合伙协议，并进行工商登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人
机构名称：泥藕创业投资（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110105MA00B4R429
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2017年01月04日
法定代表人：杜欣
注册资本：2000万元人民币
注册地址：北京市西城区宣武门外大街6、8、10、12、16、18号6号楼10
层6-5内1018-5室
经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（在中国证券 投资基金业协会登记备案后方可从事上述经营活动）（“1、未经有关部门批准 ，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活 动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）
股权结构：广西泥藕投资合伙企业（有限合伙）持股比例95%，网卓投资管 理（上海）有限公司持股比例5%。
控股股东、实际控制人：杜欣
私募基金管理人资质：泥藕创业投资（北京）有限公司已在中国证券投资基 金业协会完成备案登记，管理人登记编号为：P1072024
关联关系或其他利益关系说明：泥藕投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接形式持有公司股份。
信用情况：经查询，泥藕投资不属于失信被执行人
（二）有限合伙人
1、海南陵水产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91460000MACXBJC4XQ
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2023年09月26日
执行事务合伙人：信创投资管理有限公司（以下简称“信创投资”）
注册资本：100000万元人民币
注册地址：海南省陵水黎族自治县英州镇乐活大道1号清水湾国际信息产业 园2号楼A座F1层1157号
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等 活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除 许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：陵水黎族自治县发展控股集团有限公司持股99.95%，信创投资 管理有限公司持股0.05%
关联关系或其他利益关系说明：陵水基金与公司及公司控股股东、实际控 制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益 安排，未直接或间接形式持有上市公司股份。
信用情况：经查询，陵水基金不属于失信被执行人
2、北京飞天云动科技有限公司
统一社会信用代码：91110106MA7D54MBXA
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2021年11月17日
法定代表人：汪磊
注册资本：20000万元人民币
注册地址：北京市丰台区金丽南路3号院2号楼1至16层01内五层2026-29室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；电子产品销 售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；数字创意产品 展览展示服务；个人互联网直播服务；组织文化艺术交流活动。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：安吉飞天云动科技有限公司持股100%
关联关系或其他利益关系说明：北京飞天云动与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利
益安排，未直接或间接形式持有上市公司股份。
信用情况：经查询，北京飞天云动不属于失信被执行人
公司介绍：北京飞天云动为飞天云动科技有限公司（06610.HK，以下简称“飞天云动”）全资子公司，飞天云动为国家高新技术企业和北京市专精特新企业，拥有北京市市级企业技术中心及百余项自主知识产权。飞天云动成立于 2008 年，创立之初主营业务为游戏研发和发行，2015 年正式开展 AR/VR 企业服务，目前已发展成为元宇宙、人工智能和大数据等领域的内容制作和技术服务供应商。
2022 年 10 月 18 日，飞天云动在香港联交所主板上市，业务涉及 AR/VR 广告服
务、内容制作和 SaaS，覆盖了消费、金融、工业、文旅及教育等多个元宇宙应用场景，凭借专业的研发团队和技术积累，成功打造出三星堆、圆明园、敦煌等众多数字化案例。目前，飞天云动已与包括百度、京东、阿里、腾讯、抖音、快手等知名互联网公司在内的百余家企业建立了深入合作，共同布局并推动元宇宙行业的发展。
三、拟设立基金的基本情况
企业名称：陵水智选领航投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理局核准登记的名称为准）
注册资本：基金总出资额为人民币 1.01 亿元，首期实缴出资额为人民币 1.01
亿元。
组织形式：有限合伙企业
出资方式：所有合伙人均应以人民币货币方式出资
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
基金介绍：智选领航系根据《陵水黎族自治县高质量发展基金管理办法》 ，由陵水母基金联合相关社会资本共同设立的创投基金。该基金主要聚焦早期 阶段企业，投资于元宇宙、出海、人工智能以及大数据等数字经济领域科创公 司。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙目的
本合伙企业设立目的是从事法律允许的投资活动，保护全体合伙人的合法权益，通过股权或其他法律法规以及政策允许的投资方式获取投资收益。
（二）认缴出资额、出资方式
全体合伙人认缴出资总额为人民币 10,100 万元，均以货币方式出资。各合
伙人认缴出资额如下表所示：
单位：万元
合伙人 合伙人名称 类型 出资方 认缴出资 认缴
式 额 比例
甲方 泥藕创业投资（北京）有限公司 普通合 货币 100 0.99%
伙人
乙方 1 海南陵水产业发展股权投资基金合 有限合 货币 8,000 79.21%
伙企业（有限合伙） 伙人
乙方 2 北京全时天地在线网络信息股份有 有限合 货币 1,000 9.90%
限公司 伙人
乙方 3 北京飞天云动科技有限公司 有限合 货币 1,000 9.90%
伙人
合计 10,100 100%
经全体合伙人一致同意，管理人可在符合私募基金扩募条件的情形下，开放份额认缴，增加基金认缴总规模，但扩募相关要素均需按照扩募时现行有效的相关规定执行。
（三）出资缴付
全体合伙人同意按照以下约定缴付出资：
1、全体合伙人应于其签署合伙协议的后 15 个工作日内完成各自认缴额的全额出资。
2、本合伙企业应于收到合伙人出资后 5 个工作日内向已缴付出资的合伙人出具出资证明书。出资证明书应当由执行事务合伙人委派代表签名并由本合伙企业盖章。
3、执行事务合伙人应当负责将合伙人名册置备于本合伙企业，合伙人名册登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他执行事务合伙人认为必要的信息。执行事务合伙人应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人名册，并及时办理相应变更登记。
4、合伙企业存续期内，除非本协议另有约定或经全体合伙人一致同意，合
伙人出资后无法定理由不得提前收回出资，否则除应承担相应的法律责任外，还应向其他合伙人承担违约责任。
5、本合伙企业完成基金备案后，在符合法定条件下，可以按照相关法律法规和本协议规定的程序以受让现有合伙人权益的方式引入新合伙人（该等新有限合伙人称为“后续募集合伙人”），但后续募集合伙人必须符合相关法律法规和本协议对本基金合伙人资格所设定的条件及对合伙人出资所设定的限制。除非执行事务合伙人另行同意，后续募集合伙人应按照管理人发出的缴款通知向基金缴付出资，其缴付出资额比例应与其他有限合伙人已经累计缴付的比例一致。
（四）投资领域
1、本合伙企业主要投资元宇宙，出海，人工智能以及大数据相关等具有重要意义的科创公司及科创配套服务公司。
（五）经营期限
本
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