证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2021-013
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于
2021 年 4 月 16 日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第二届
董事会第十八次会议的通知。2021 年 4 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯表
决的方式召开了第二届董事会第十八次会议。本次会议应参会董事 5 人，实际参会董事 5 人，公司全体监事、高级管理人员及保荐代表人于洋先生列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》
2020 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，贯彻落实股东大会决议，不断规范公司治理结构，全体董事勤勉尽责，致力于推进公司规范运作与科学决策，促进公司长远、稳健发展。
经审议，同意《2020 年度董事会工作报告》，独立董事魏爽女士、郑凌先
生向董事会提交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020 年度董事会工作报告》及《2020 年度独立董事述职报告》。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于 2020 年度总经理工作报告的议案》
经审议，董事会认为 2020 年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了
董事会的相关决议，该报告客观、真实地反映了管理层 2020 年度主要工作。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
3、审议通过《关于 2020 年度财务决算报告的议案》
2020 年度公司实现营业收入 327,012.09 万元，同比增长 36.66%；归属于母
公司所有者的净利润 10,493.39 万元，同比增长 5.94%。上述财务指标已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。经审议，同意《2020年度财务决算报告》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020 年度财务决算报告》。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案》
经审议，董事会认为，公司《2020 年年度报告全文》及《2020 年年度报告
摘要》符合各项法律、法规相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020 年年度报告全文》及《2020 年年度报告摘要》。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，在保证公司正常经营、长远发展的前提下，董事会制订了 2020 年度利润分配预案如下：
以公司总股本 64,670,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 5 元（含税），共计派发现金股利人民币 32,335,000 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，转增股本后公司总股本增加至 90,538,000 股。
独立董事已发表同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于<2020 年度内部控制评价报告>及<内部控制规则落实自
查表>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《关于做好上市公司 2020
年年度报告披露工作的通知》等相关规定和其他内部控制监管要求，公司对截至
2020 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价，出具了《2020 年度内部控
制评价报告》并填写了《内部控制规则落实自查表》。
独立董事对此发表了同意的独立意见，审计机构出具了《内部控制鉴证报告》，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020 年度审计机构，在为公司提供审计服务过程中，严谨、认真地完成公司委托的各项审计工作，出具的审计报告客观、真实、完整的反映公司的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的连续性，公司同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年审计机构，聘期一年。
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于制定 2021 年度董事薪酬方案的议案》
根据公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，拟对董事薪酬提出以下方案：
在公司兼任其他岗位的非独立董事，按其所在岗位的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放董事津贴。未在公司兼任其他岗位的非独立董事，公司不发放薪酬及董事津贴。独立董事津贴标准为人民币 6 万元/年（含税）。
独立董事已发表同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021 年度董事薪酬方案》。
表决情况：鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司 2020 年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于制定 2021 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
结合公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，公司拟对高级管理人员薪酬提出以下方案：
公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金两部分组成。具体薪酬根据职位重要性、所承担的责任、具体工作量、工作完成情况及市场薪资行情等因素确定。
独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事信意安、陈洪霞回避
表决。
10、审议通过《关于公司组织架构调整的议案》
为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平和运营效率，经全体董事审议，同意根据公司实际情况，对公司组织架构进行调整。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
11、审议通过《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 2 号——定期报告披露相关事宜》等法律法规的规定，公司编制了《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。经审议，同意《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事发表了同意的独立意见，审计机构出具了《2020 年度募集资金存
放与使用情况专项审核报告》，保荐机构出具了核查报告。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及其他相关文件。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》
经审议，同意《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》。
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》及其他相关文件。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
13、审议通过《关于修订公司制度的议案》
经审议，同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，并结合公司实际情况，修订《对外投资管理制度》、《内部审计制度》、《反舞弊与举报制度》及《内幕信息知情人登记备案制度》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关制度。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
《对外投资管理制度》尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于调整公司使用闲置自有资金购买理财产品
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