证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2020-020
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）
于 2020 年 10 月 28 日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会
议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 4,589.82 万元置换预先投入募投项目自筹资金人民币 4,589.82 万元，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146 号），公司向社会公众公开发行的人民币普通股股票 1,617 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股人民币 33.84 元，本次发行募集资金总额为人民币 54,719.28 万元，扣除不含税的发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币 48,094.78 万元。以上募集资金已由
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 28 日出具的《验资报告》
（天职业字[2020]33476 号）验证确认。
二、募集资金投资项目概况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序号 项目名称 投资金额 募集金额 备案情况
（万元） （万元）
1 一体化营销服务网络项目 31,252.64 31,252.64 京朝阳发改（备）[2018]146 号
2 研发中心项目 8,062.58 8,062.58 京朝阳发改（备）[2018]145 号
3 房产购置项目 18,000.00 7,000.00 无
4 补充营运资金 8,000.00 1,779.56 无
合计 65,315.22 48,094.78 -
上述项目的投资总额为 65,315.22 万元，本次募集资金净额 48,094.78 万元将
全部用于上述项目，若本次发行实际募集资金净额（募集资金扣除发行费用）与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹资金解决。募集资金到位前，公司将根据市场情况调整各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。
三、以自筹资金预先投入募投项目情况
在本次募集资金到位之前，为不影响项目实施进度，公司以自筹资金预先投
入募投项目。截至 2020 年 9 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际
投资金额为 4,589.82 万元，本次拟置换金额为人民币 4,589.82 万元，具体情况如下：
单位：万元
募集资金投 募集资金 以自有资金已
序号 资项目 投资总额 计划投资 投入金额 拟置换金额
金额
1 一体化营销服 31,252.64 31,252.64 4,021.18 4,021.18
务网络项目
2 研发中心项目 8,062.58 8,062.58 568.64 568.64
合计 39,315.22 39,315.22 4,589.82 4,589.82
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自筹资金预先投入募投项目的资金情况出具了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司募集资金置换报告》（天职业字[2020]37752 号）。
本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。
四、相关审核、审批程序及专项意见
1、董事会审议情况
公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 4,589.82 万元对预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换。
2、监事会审议情况
公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等规定，与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金人民币 4,589.82 万元置换预先投入募投项目自筹资金。
3、独立董事意见
独立董事意见独立董事认为：本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合公司募集资金投资项目实施需要，符合维护公司发展及全体股东利益的需要，不存在变相改变募集资金投向的情况，不影响募投项目的正常进行；置换时间距离募集资金到账时间没有超过 6 个月；本次置换不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。公司独立董事一致同意公司本次以募集资金 4,589.82 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
4、会计师鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了审核，并出具了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司募集资金置换报告》（天职业字[2020] 37752 号）。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：北京全时天地在线网络信息股份有限公司编制的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司关于以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的编制要求，与实际情况相符。
5、保荐机构核查意见
保荐机构对天地在线以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了核查，核查意见如下：本次募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募集资金置换报告，履行了必要的法律程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募投项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，民生证券认为公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，同意此次置换方案。
五、备查文件
1、《北京全时天地在线网络信息股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；
2、《北京全时天地在线网络信息股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司募集资金置换报告》（天职业字[2020]37752 号）；
5、《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
特此公告。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2020 年 10 月 28 日
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