证券代码：002992 证券简称：宝明科技 公告编号：2024-012
深圳市宝明科技股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会
议于 2024 年 4 月 26 日以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于 2024 年 4
月 16 日以邮件、电话或专人送达等方式向各位董事、监事、高级管理人员发出。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议由董事长李军先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平。董事长李军先生代表董事会作 2023 年度董事会工作报告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司第五届董事会现任独立董事李后群先生、余国红先生、于严淏先生和报告期内离任独立董事王孝春先生、任富增先生分别向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度董事会工作报告》《2023 年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》
董事会认真听取了公司总经理张春先生所作的《2023 年度总经理工作报告》，认为以公司总经理为代表的经营管理层，有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了 2023 年度公司经营管理层的主要工作情况。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过了《关于<独立董事2023年度独立性自查情况报告>的议案》
公司董事会根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》等要求，并结合独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编制了《董事会对独立董事独立性自查情况进行评估的专项意见》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况进行评估的专项意见》。
（四）审议通过了《关于<公司对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报
告>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在 2023 年年度审计中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为近一年容诚会计师事务所资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责、公允表达意见。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告》。
（五）审议通过了《关于<董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履
行监督职责情况报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度履职情况进行评估并履行监督职责，出具了《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
（六）审议通过了《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司<2023 年年度报告>全文及摘要的议案》
经审核，与会董事一致认为：2023 年年度报告全文及摘要所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年年度报告》和同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-014）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润-12,385.24 万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度提取法定盈余公积金0.00万元，加上年初未分配利润-17,670.55万元，
减去应付普通股股利 0.00 万元，截至 2023 年 12 月 31 日，合并报表未分配利润
-30,055.79 万元。（注：合计数可能存在微小差异，因计算过程中的四舍五入所形成。）
基于公司目前的实际经营情况，综合考虑公司未来十二个月的资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定 2023 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议及第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024-015）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员 2023 年薪酬情况
及 2024 年薪酬方案的议案》
根据 2023 年行业状况和公司生产经营情况以及 2023 年度实际完成的业绩
情况，根据公司薪酬管理制度，公司对董事、监事、高级管理人员进行了考核，并确定了 2023 年度董事、监事和高级管理人员薪酬共计 411.68 万元，具体情况如下：
姓名 职务 任职状态 从公司获得的税前报
酬总额（万元）
李军 董事长 现任 47.92
张春 董事、总经理 现任 59.23
赵之光 董事、副总经理 现任 40.42
巴音及合 董事、副总经理 现任 37.76
张国宏 董事、董事会秘书 现任 40.33
李云龙 董事 现任 40.07
李后群 独立董事 现任 6.00
余国红 独立董事 现任 2.00
于严淏 独立董事 现任 2.00
丁雪莲 监事会主席 现任 30.44
高春风 监事 现任 27.42
焦江华 职工代表监事 现任 29.71
谢志坚 财务总监 现任 40.38
王孝春 独立董事 离任 4.00
任富增 独立董事 离任 4.00
注：合计数可能存在微小差异，因计算过程中的四舍五入所形成。
二、2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《公司薪酬管理制度》等规定，结合公司所处行业状况、实际经营情况和业务考核要求，公司拟定 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：
（一）董事薪酬方案：
1、非独立董事因均在公司任职，已在公司领取职位薪酬，不再另外领取董事津贴；
2、独立董事每年享受 6 万元津贴（含税），按季度发放。
（二）监事薪酬方案：
公司监事均在公司任职，已领取具体职位薪酬，不再另外领取监事津贴。
（三）高级管理人员薪酬方案：
根据行业状况及公司生产经营实际情况，高级管理人员的薪酬，按其所任岗位领取基础薪酬，基本薪酬按月平均发放，经营奖励根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。
上述薪酬均为税前金额，公司董事、监事及高级管理人员应依法缴纳个人所得税。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议及第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于确认公司 2023 年度日常性关联交易并预计 2
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