002992 深市 宝明科技

 证券代码：002992      证券简称：宝明科技      公告编号：2023-030
                深圳市宝明科技股份有限公司

 关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
    解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召开
第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票。现将相关情况公告如下：

    一、本次激励计划已履行的审批程序

  （一）2022 年 4 月 6 日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议，
审议通过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

  （二）2022 年 4 月 7 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委
托投票权报告书》，独立董事王孝春先生作为征集人就公司拟定于 2022 年 4 月
25 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议的 2022 年限制性股票激励计划有
关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

  （三）2022 年 4 月 7 日至 2022 年 4 月 16 日，公司通过内部公示栏张贴及
电子邮件相结合的方式对公司《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了为期 10 天的公示。在公示期内，公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司（含控股子公司）签订的劳动合同或聘用合同、担任的职务及其任职文件等，期间公司监事会未收到任何组织或个人对
公司本次激励计划首次拟授予激励对象提出的异议。2022 年 4 月 19 日，公司披
露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  （四）2022 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得 2022 年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  同日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （五）2022 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议、
第四届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

  （六）2022 年 6 月 17 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性

  （七）2023 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议、
第四届监事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

  （八）2023 年 3 月 29 日至 2023 年 4 月 7 日，公司通过内部公示栏张贴及
电子邮件相结合的方式对公司《2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》进行了为期 10 天的公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个
人对公司本次激励计划预留授予激励对象提出的异议。2023 年 4 月 11 日，公司
披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  （九）2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届
监事会第二十九次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。

    二、本次回购注销的相关说明

    （一）回购注销的原因及数量

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市宝明科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，若公司未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行一年期定期存款利息（授予未满一年的按同期活期存款利息计算）之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。

  鉴于公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将对首次授予 80 名激励对象已获授但当期不得解除限售的限制性股票进行回购注销。回购注销数量合计 1,685,070 股，占获授限制性股票总数的30%，占本次回购注销前公司总股本的 0.91%。


  根据公司《激励计划（草案）》相关规定，对于公司层面业绩考核未达标的情形，回购价格为授予价格（即 6.49 元/股）加上中国人民银行同期活期存款利息之和。

    （三）本次回购的资金来源

  本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为 10,936,104.30 元（未包含利息，最终结果以实际情况为准）。若实际回购时调整回购价格的，则回购所需资金总额将相应调整。

    三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况

  本次回购注销完成后，公司总股本将由 184,966,135 股变更为 183,281,065
股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：

                  本次变动前        本次变动（+,-）        本次变动后

 股份类别

            股份数量（股）  比例    股份数量（股） 股份数量（股）    比例

一、限售条件  106,594,400    57.63%    -1,685,070    104,909,330    57.24%
流通股

二、无限售条  78,371,735    42.37%        0        78,371,735    42.76%
件流通股

三、总股本    184,966,135    100.00%    -1,685,070    183,281,065    100.00%

  注：最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理注册资本变更手续。

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

  经审核，我们认为：

  公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、法规和公司相关文件的规定，回购原因、回购数量及回购价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司 2022 年限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。公司董事会的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

    六、监事会意见

  经审议，监事会认为：

  根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市宝明科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》和《深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件未成就，监事会同意公司对首次授予部分80名激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的 1,685,070股限制性股票予以回购注销，回购价格为 6.49 元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意提交公司股东大会审议并表决。

    七、法律意见书的结论性意见

  北京市金杜（深圳）律师事务所：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销尚需取得股东大会的批准及履行信息披露义务，因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    八、独立财务顾问意见

  深圳价值在线咨询顾问有限公司：截至本报告出具日，宝明科技本次回购注销事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《自律监管指南 1 号》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

    九、备查文件

  （一）第四届董事会第三十二次会议；

  （二）第四届监事会第二十九次会议；

  （三）独立董事对公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
  （四）北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书；

  （五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市宝明科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

                                          深圳市宝明科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2023 年 4 月 28