002992 深市 宝明科技

            深圳市宝明科技股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
                            第一章  总则

  第一条 为加强深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“《减持规定》”）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市宝明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

  第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下的所有公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
  第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

  第四条 公司董事、监事和高级管理人员可以通过深圳证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。

  第五条 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照《减持规定》办理。

                      第二章  股票买卖禁止行为

  第六条 公司董事、监事和高级管理人员凡开设个人股票账户的，要严格管理自己的股票账户，不得将股票账户转交或借予他人炒作买卖公司的股票。

法规、规范性文件及本制度，对未经公开披露的公司经营、财务等信息严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。

  第八条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。

  第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

  （一）公司股票上市交易之日起一年内；

  （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

  （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
  （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

  第十条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种：

  （一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内；

  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （三）自有可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

  （四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其它期间。
 公司董事、监事、高级管理人员应敦促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
  第十一条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股份：

  （一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

  （二）董事、监事和高级管理人员因违反深圳证券交易所业务规则，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的；

  （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。


  第十二条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份：

  （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
  （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
 前款规定的董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。

  第十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：

  （一）相关人员违规买卖股票的情况；

  （二）公司采取的处理措施；

  （三）收益的金额与计算方法和公司收回收益的具体情况；

  （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

  上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

  第十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

  （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
  （二）公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或其他组织；
  （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

  上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十二条的规定执行。

                      第三章  信息申报与披露


  第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

  (一)  新上市公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
  (二)  新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项
      后2个交易日内；

  (三)  新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

  (四)  现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
      的2个交易日内；

  (五)  现任董事、监事和高级管理人员在其离任后2个交易日内；

  (六)  深圳证券交易所要求的其他时间。

  以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按规定予以管理的申请。

  第十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

  第十七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，在相关法律法规及相关证券监管规则允许的前提下，公司在办理股份变更登记或行权等手续时，可以向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

  第十八条 公司根据《公司章程》的规定对董事、监事、高级管理人员及其配偶等人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，公司应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。

  第十九条 董事、监事、高级管理人员应当协助公司按照中国结算深圳分公司的要求，对公司董事、监事、高级管理人员及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。


  第二十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员以及本制度第十四条规定的自然人、法人、或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

  第二十一条  公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。

  第二十二条  公司董事、监事、高级管理人员应在所持本公司股份发生变动的2个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
 （一）上年末所持公司股份数量；
 （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
 （三）本次变动前持股数量；
 （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
 （五）变动后的持股数量；
 （六）证券交易所要求披露的其他事项。
 公司的董事、监事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易所可以在其指定网站公开披露以上信息。

  第二十三条  公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
  第二十四条  公司董事、监事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。

  公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合深圳证券交易所的规定。


  每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在预先披露的减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

  在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

  减持计划实施完毕后，公司董事、监事和高级管理人员应当在两个交易日内予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内予以公告。

                    第四章  账户及股份变动管理

  第二十五条  公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证劵账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证劵账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事、监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。

  第二十六条  公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。

  第二十七条  公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

  公司上市满一年后，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
  公司上市未满一年的，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按100%自动锁定。

  因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。


  第二十八条  每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

  当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足