证券代码：002991 证券简称：甘源食品 公告编号：2021-037
甘源食品股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 甘源食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A股）股票，用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币6,000万元（含），且不超过人民币12,000万元（含），回购价格不超过85.09元/股（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份的实施期限自董事会审议通过本次公司股份方案之日起12 个月内。
2. 本次回购公司股份的方案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案业务经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交股东大会审议。
3. 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
4. 相关风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时
履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规范性文件规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
1. 回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为了维护广大投资者利益，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于员工持股计划或股权激励计划。公司如在股份回购完之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定。
2. 本次回购股份符合相关条件
本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划或股权激励计划的股票来源，符合《实施细则》第十条规定的以下条件：
（1）公司股票上市，已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
3. 回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
4. 回购股份的价格区间
为保护投资者利益，公司本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币 85.09 元/股（含），
该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
5. 回购股份的资金总额及资金来源
不低于人民币 6,000 万元（含人民币 6,000 万元），不超过人民币 12,000 万元（含
人民币 12,000 万元），资金来源为公司的自有资金。
6. 回购股份的种类、用途、数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额
回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票
回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励计划
回购股份的数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额：
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回
购总金额不低于人民币 6,000 万元（含人民币 6,000 万元），不超过人民币 12,000 万元
（含人民币 12,000 万元）、回购股份价格不超过人民币 85.09 元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限测算，预计可回购股份数量为 141.02 万股，约占公司目前已发行总股本的比例为 1.51%。若按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为70.51 万股，约占公司目前已发行总股本的比例为 0.76%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
7. 回购股份的期限
本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过 12 个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
7.1.如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
7.2.公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
8. 办理本次回购股份事宜的具体授权
根据相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会将在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，并授权公司管理层具体办理，授权内容及范围包括但不限于：
（1）授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购股份，包括实施回购的时间、价格、数量和用途等；
（2）授权公司管理层具体开立回购专用证券账户等相关账户；
（3）根据有关法律法规及实际情况变更股份回购用途或调整股份回购各种用途的回购金额；
（4）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（5）根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与本次回购股份有关的其他事宜，包括聘请相关中介机构出具相关意见等；
（6）根据回购实施情况，具体办理本次回购股票可能涉及的注销事宜，并按照法律规定办理注册资本减少和工商变更手续，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
（7）授权管理层具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
本授权有效期为自董事会通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止内有效。
二、预计回购后公司股权的变动情况
按照本次回购资金总额上限人民币 12,000 万元，以回购价格上限 85.09 元/股进行
测算，预计回购股份数量约为 141.02 万股，约占目前总股本的 1.51%；按照本次回购资金总额下限人民币 6,000 万元，以回购价格上限 85.09 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 70.51 万股，约占目前总股本的 0.76%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
1.若按回购金额上限人民币12,000万元，回购价格上限85.09元/股，回购数量141.02万股进行测算，回购股份比例约占本公司总股本的 1.51%。假设回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并锁定，预计股权变动情况具体如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通 68,844,218
67,434,018 72.3419 73.8546
股/非流通股
二、无限售条件流通 24,371,613
25,781,813 27.6581 26.1454
股份
三、总股本 93,215,831 100.00 93,215,831 100.00
上述变动前股本情况基于公司 2021 年 8 月 9 日披露《首次公开发行前已发行股份
上市流通提示性公告》（公告编号：2021-025）确定。
2.若按回购金额下限 6,000 万元，回购价格上限 85.09 元/股，回购数量 70.51 万股
进行测算，回购股份比例约占本公司总股本 0.76%。假设回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并锁定，预计股权变动情况具体如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 68,139,118
67,434,018 72.3419 73.0982
/非流通股
二、无限售条件流通股 25,076,713
25,781,813 27.6581 26.9018
份
三、总股本 93,215,831 100.00 93,215,831 100.00
上述变动前股本情况基于公司 2021 年 8 月 9 日披露《首次公开发行前已发行股份
上市流通提示性公告》（公告编号：2021-025）确定。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2021 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产 1,68
查看PDF原文
