证券代码：002989 证券简称：中天精装 公告编号：2023-083
债券代码：127055 债券简称：精装转债
深圳中天精装股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 12 日召
开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。具体拟
修订的内容如下：
一、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定并给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用易、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、担保、 其关联关系损害公司利益。违反规定并给公司造成损失利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资 的，应当承担赔偿责任。
产，损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股
控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制， 利，控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交
即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡 易、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、担保、不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人， 产，损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其
财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工 控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
作”。董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资产
与资金的安全。对于发现公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事
会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，
对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议； 式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）对因第二十三条第（一）项、第（二）项规定 （十三）对因第二十三条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份作出决议； 的情形收购本公司股份作出决议；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议公司与关联人（包括关联自然人和关联法 （十五）审议公司与关联人（包括关联自然人和关联法
人）发生的金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经 人）发生的金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十六）审议达到下列标准的收购出售资产、对外投资 （十六）审议达到下列标准的收购出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财 （含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或出租资产、签订管理方面的 务资助、提供担保、租入或出租资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、签订许可协议等交易事项： 债权或债务重组、签订许可协议等交易事项：
1.交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
估值的，以较高者作为计算数据； 评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，
上，且绝对金额超过 5,000 万元； 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 较高者作为计算数据；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
且绝对金额超过 500 万元； 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
元； 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 且绝对金额超过 500 万元；
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
值计算。公司上述交易事项未达到本款标准的，由董事 元；
会进行审议。 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
（十七）审议批准变更募集资金用途事项； 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划； 上述 1 至 6 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 值计算。公司上述交易事项未达到本款标准的，由董事
应当由股东大会决定的其他事项。 会进行审议。
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过： 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 通过：
保； （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达 保；
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
担保； 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 产的 30%以后提供的任何担保
计总资产的 30%； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元； 计总资产的 30%；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
产的 30%以后提供的任何担保； 董事会审议担保事项时，应当经出席会议的三分之二以
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事董事会审议担保事项时，应当经出席会议的三分之二以 项时，应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事 通过。
项时，应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上
通过。
第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 式向董事会提出。董事会应
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