002988 深市 豪美新材

广东豪美新材股份有限公司

          章程

            （2023 年 12 月）

目录


    第一章总则......4

    第二章  经营宗旨和范围......5

    第三章股份......5

        第一节  股份发行......5

        第二节股份增减和回购......6

        第三节  股份转让......8

    第四章  股东和股东大会......9

        第一节  股东......9

        第二节  股东大会的一般规定...... 11

        第三节  股东大会的召集......16

        第四节  股东大会的提案与通知......18

        第五节  股东大会的召开......20

        第六节  股东大会的表决和决议......23

    第五章  董事会......29

        第一节  董事......29

        第二节  董事会......33

    第六章  经理及其他高级管理人员......41

    第七章  监事会......43

        第一节  监事......43

        第二节  监事会......44

第八章  财务会计制度、利润分配和审计......45

  第一节  财务会计制度......45

  第二节  利润分配政策......47

  第三节  内部审计......50

  第四节  会计师事务所的聘任......50
第九章  通知和公告......51

  第一节  通知......51

  第二节  公告......52
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算......52

  第一节  合并、分立、增资和减资......52

  第二节  解散和清算......53
第十一章  修改章程......55
第十二章  附则......56

                    第一章  总则

  第一条 为维护广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由广东豪美铝业有限公
司整体变更设立的股份有限公司。公司在广东省清远市市场监督管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为 91441800765734276T 的《营业执照》。
  清远市清城区经济贸易局于 2004 年 8 月 16 日出具《关于设立合资企业
清远市美高新型合金型材有限公司的批复》（城区经贸外字[2004]30 号），
同意公司设立。广东省对外贸易经济合作厅于 2012 年 8 月 29 日出具《广东
省外经贸厅关于合资企业广东豪美铝业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字[2012]426 号），同意公司转制为股份有限公司。
    第三条 公司于 2020 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会批/核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 58,214,142 股，于 2020 年 5 月 18 日在
深圳证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称：

  中文全称：广东豪美新材股份有限公司

    英文全称：Guangdong Haomei New Materials Co.,Ltd

  第五条 公司住所：清远高新技术产业开发区泰基工业城。

  第六条 公司注册资本为人民币 23,277 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。


  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务总监。

                第二章  经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，
不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进行业的繁荣与发展。

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：有色金属复合材料、轻合金材料、建筑智能系统产品、汽车零部件的研发、生产和销售。

                    第三章  股份

                        第一节  股份发行

  第十四条 公司的股份采取股票的形式。

  第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。


  第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，在中国证券登记结算有限公司集中存管。

  第十七条 公司由有限责任公司整体变更登记为股份有限公司，公司设立时的发起人持股数额及持股比例如下：

                          认购股份数  出资方

  序号  股东名称                                持股比例

                          （股）      式

  1    清远市豪美投资控  67,551,000  净资产  40.94%

        股有限公司                      折股

  2    南金贸易公司      58,707,000  净资产  35.58%

                                        折股

  3    中银投资资产管理  20,377,500  净资产  12.35%

        有限公司                        折股

  4    清远市合力富投资  8,184,000    净资产  4.96%

        企业（有限合伙）                折股

  5    浙江海亮正茂股权                净资产

        投资合伙企业（有  7,128,000    折股    4.32%

        限合伙）

  6    广东源深股权投资                净资产

        基金合伙企业（有  3,052,500    折股    1.85%

        限合伙）

  合  计                  165,000,000            100.00%

  第十八条 公司的股份总数为 23,277 万股，全部为普通股。

  第十九条 公司或公司的全资、控股子公司（以下合称“子公司”）（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                    第二节  股份增减和回购

  第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一） 公开发行股份；

  （二） 非公开发行股份；


  （三） 向现有股东派送红股；

  （四） 以公积金转增股本；

  （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项的规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                        第三节  股份转让

  第二十五条 公司的股份可以依法转让。公司股票在深圳证券交易所上市交易。

  公司股票如果被强制终止上市，公司股票将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。

  第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。


  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                第四章  股东和股东大会

                          第一节  股东

  第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
  第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会