证券代码：002988 证券简称：豪美新材 公告编号：2023-098
广东豪美新材股份有限公司
关于对外投资事项形成财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.根据相关协议安排，在以 4000 万美元认购 Source Photonics Holdings
(Cayman) Limited（以下简称“索尔思光电”或“投资标的”）新发行的 D 轮优先股的对外投资过程中，取得对应股权之前，公司需以贷款的方式向索尔思光电境内子公司索尔思光电（成都）有限公司（以下简称“索尔思成都”）分期支付相关款项，作为过渡性安排。在上述安排中，公司与索尔思成都客观上形成了债权债务关系。基于谨慎性原则，本次投资事项前期款项支付构成财务资助。
2.根据协议约定，在特定例外情形下，公司有权选择不认购索尔思光电D轮优先股，并要求索尔思成都偿还全部贷款及按照年利率4%（单利）计算的利
息。除特定例外情形，公司需于对外投资审批手续完成后的120天内将认股权证行权，将相应的对索尔思成都的贷款转为对索尔思光电的投资款。
若本次投资事项中对索尔思成都的贷款转为对索尔思光电的投资款，则本次财务资助的期限为企业境外投资手续（以下简称“ODI”）完成之日；否则，本次财务资助期限根据协议约定在不同情况下分别为第一笔贷款实际放款日起满一年之日或者第一笔贷款实际放款日起满16个自然月之日。
3.本次因对外投资事项资金支付过渡性安排构成的财务资助事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
4.特别风险提示：
本次财务资助事项源于对外投资款项支付的过渡性安排，最终目的是认购取得境外企业索尔思光电发行的 D 轮优先股并成为索尔思光电的股东，完成对外投
资事项。因此本次财务资助相关风险包括公司在 2023 年 11 月 7 日披露的《关于
对外投资的公告》（公告编号：2023-083）中披露的相关投资风险以及索尔思成都在按协议约定需要履行还款义务时不能足额还款的风险。
一、财务资助事项概述
2023 年 11 月 6 日，广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”）召开
了第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于对外投资的议案》，同意公司以
每股 2.6179 美元认购索尔思光电新发行的 D 轮优先股，投资金额为 4,000 万美
元（按照当前人民币汇率计算约 2.9 亿元），投资完成后取得索尔思光电15,279,422 股股份，约占索尔思光电 6.06%股权（不含索尔思光电可能新增的 5%
股权激励稀释）。具体内容见公司于 2023 年 11 月 7 日披露的《关于对外投资的
公告》以及 2023 年 11 月 16 日披露的《关于对外投资的补充公告》。
公司于 2023 年 11 月 6 日与索尔思光电及其境内全资子索尔思成都签订《可
转债协议》，并于 2023 年 11 月 17 日签订《关于<可转债协议>之补充协议》。
根据协议约定，本次贷款分两期各 2000 万美元以对应的人民币支付，到期
日按下列日期孰早者为准：①ODI 手续完成之日；②索尔思光电 2023 年四季度营业收入未达到协议约定金额、第二笔贷款放款条件未达成、公司在后续尽职调查过程中发现存在1,000 万元以上的重大披露不实或不完整以及可能导致 1,000万元以上直接经济损失或其他重大不利变化、非因协议各方主观原因导致的索尔思光电未能在公司全部贷款放款完成之日起的 3 个月内完成外保内贷登记程序且相关方未就替代性担保措施达成一致并予以执行的，到期日为第一笔贷款实际放款日起满一年之日；③除因公司故意不提交申请导致一直未能办理完成 ODI 手续外，其他原因导致未能办理完成 ODI 手续的，到期日为第一笔贷款实际放款日起满 16 个自然月之日。
根据协议约定，在特定例外情形下，公司有权选择不认购索尔思光电 D 轮优
先股，并要求索尔思成都偿还全部贷款及按照年利率 4%（单利）计算的利息。除特定例外情形，公司需于 ODI 手续完成后的 120 天内将认股权证行权，即将对境内子公司的贷款转换为认购索尔思光电对应数量的股份。
索尔思光电为本次公司向索尔思成都的贷款提供连带保证担保，并将尽快办理外保内贷手续；索尔思成都以其 30%的股权为本次贷款提供股权质押担保并将尽快完成股权质押登记。
在本次投资交易中，尽管公司最终目的是认购取得境外企业索尔思光电发行的 D 轮优先股，从而成为索尔思光电的股东，但是按照协议约定款项支付安排，在投资款支付后，所投资标的对应股权取得之前，公司需以贷款的方式向索尔思
光电境内子公司索尔思成都分期支付相关款项，公司与索尔思成都客观上形成了债权债务关系。基于谨慎性原则，本次投资事项前期款项支付构成财务资助。
本次财务资助事项最大涉及金额 4,000 万美元，按照当前人民币汇率测算约
2.9 亿元，占公司 2023 年三季度末净资产的 13.47%、占总资产的 5.11%。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》，本次财务资助事项经公司董事会审议通过之后，还需提交股东大会审议。
公司于 2023 年 11 月 20 日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过《关
于对外投资事项形成财务资助的议案》，同意公司因上述对外投资事项形成的财务资助，并提请股东大会授权公司管理层在上述对外资助额度范围内签订相关协议（含补充协议）及配套文件、办理相关审批手续等。
本次因对外投资事项付款的过渡性安排导致的财务资助事项不会对公司的财务状况产生重大影响，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象的基本情况
1.名称：索尔思光电（成都）有限公司
2.注册地址：四川省成都高新区西区科新路 8 号成都出口加工区西区 2、4、
5 号标准厂房
3.注册资本：10,467.5494 万美元
4.经营范围：光通讯设备及元器件的研究、开发、生产，销售其生产的产品，提供相关技术咨询服务。
5.股权结构
截止本公告之日，索尔思成都的股权结构如下：
Source Photonics Holding (Cayman)
Limited(索尔思光电)
100%
Source Photonics, LLC
索尔思光电（成都）有限公司
截止本公告之日，索尔思光电的股权结构如下：
持股比例（按照员
股东 股份数量 工期权完全行权稀
释情况计算）
Diamond Hill, L.P. 71,980,754 30.39%
Asia-IO SO2 SPV Limited 3,560,372 1.50%
TR Capital (Source Photonics) 12,254,902 5.17%
Limited
PLANETARY GEAR LIMITED 14,357,928 6.06%
Dark Pool Limited Partnership 347,954 0.15%
上海启澜企业管理咨询合伙企业 5,560,292 2.35%
（有限合伙）
FinTrek China Industry Power
Investment Fund Limited 8,235,293 3.48%
Partnership
上海修承企业管理咨询合伙企业 12,352,940 5.22%
（有限合伙）
上海麓村企业管理咨询合伙企业 24,705,879 10.43%
（有限合伙）
霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企 299,924 0.13%
业（有限合伙）
PACIFIC SMART DEVELOPMENT 8,235,293 3.48%
LIMITED
上海煜村企业管理咨询合伙企业 14,635,500 6.18%
（有限合伙）
Sunny Faith Holding Limited 900,646 0.38%
上海安涧企业管理咨询合伙企业 13,672,151 5.77%
（有限合伙）
一村挚耕国际有限公司 9,429,070 3.98%
一村国际控股有限公司 5,185,988 2.19%
员工期权池 31,115,675 13.14%
总计 236,830,562 100%
6.主要财务指标
根据索尔思成都的审计报告，其 2022 年末总资产约 18.23 亿元，净资产约
8.71 亿元，2022 年度实现销售收入约 11.74 亿元，净利润约 7,172 万元。
7.其他情况
索尔思成都不属于失信被执行人，在本次投资事项完成前，与公司不存在关联关系与业务往来，公司上一年度不存在对索尔思成都及其关联方的财务资助事项。
三、协议主要内容
（一）签约主体
1.索尔思光电（成都）有限公司（下称“借款方”），一家依据中国法律组建的有限责任公司
2.广东豪美新材股份有限公司（下称“贷款方”），一家依据中国法律组建的股份有限公司
3.Source Photonics Holdings (Cayman) Limited，一家依据开曼法律组建
的豁免公司
（二）借款和转股安排
1.贷款方向借款方分两期发放合计等值于 4,000 万美元的人民币贷款，贷款
资金主要用于借款方芯片和组件产能扩产、新产品物料采购、新产品研发、商务拓展、补充流动资金等一般性用途。
2.在贷款方完成企业境外投资审批手续，且索尔思光电和借款方满足其他协议约定的条件时，贷款方需将该笔借款转为对索尔思光电的股份投资款，按照每股
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