证券代码：002988 证券简称：豪美新材 公告编号：2023-004
广东豪美新材股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于公司发行的可转换公司债券转股。本次以集中竞价交易方式回购总额不低于人民币 15,000 万元（含）且不超过人民币 21,000 万元（含），回购价格不超过人民币 21 元/股（含）。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。回购期限为自董事会审议通过股份回购方案之日起 6 个月内。
2、公司于 2023 年 1 月 3 日召开的第四届董事会第四会议审议通过了《关于
以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》, 且经全体董事的三分之二以上通过，独立董事对本次回购公司股份事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、风险提示：
（1）在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；
（2）本次公司回购股份拟全部用于公司发行的可转债转股，可能存在因公司发行的可转换公司债券在回购完成后法定期限内转股不足，导致公司回购股票不能全部转换的风险；
（3）本次回购事项存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化而决定终止本回购方案等导致无法按计划实施的风险；
（4）若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，未
实施部分将依法予以全部注销的风险。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了本次回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
受多重因素影响，公司股价出现较大幅度下跌，并与公司基本面情况出现一定程度背离。基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益、增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等，公司拟回购部分公司社会公众股份用于已发行的可转换公司债券转股，以降低未来可转债转股导致的股份稀释，促进公司价值理性回归。
本次回购的股份将全部用于公司发行的可转换公司债券转股。如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述计划，未实施部分的回购股份应予以注销。
（二）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 21 元/股（含），该价格不超过董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况确定。若公司在股份回购期间发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价
除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（五）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、用途：用于公司发行的可转换公司债券转股。如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述计划，未实施部分的回购股份应予以注销。
3、本次回购股份的数量及占总股本的比例：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 15,000 万元（含）且不超过人民币 21,000 万元（含）。按照回购
股份价格上限 21 元/股计算，预计回购股份数量 714.2857 万股至 1000 万股，占
公司当前总股本 23,277.0515 万股的比例为 3.07%至 4.30%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量，拟回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（六）回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为自有资金。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6 个月。如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。如相关法律、行政法规、部门规章对不
得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。
（八）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按此次回购资金最高限额 21,000 万元，回购股份价格上限人民币 21 元
/股测算：根据最新公司的股本结构数据测算，假设本次回购用于可转换公司债券转股的股份全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类型 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 152,335,182 65.44% 162,335,182 69.74%
/非流通股
二、无限售条件流通 80,435,333 34.56% 70,435,333 30.26%
股
三、股份总数 232,770,515 100% 232,770,515 100%
2、按此次回购资金最低限额 15,000 万元，回购股份价格上限人民币 21 元
/股测算：根据最新公司的股本结构数据测算，假设本次回购用于可转换公司债券转股的股份全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类型 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 152,335,182 65.44% 159,478,039 68.51%
/非流通股
二、无限售条件流通 80,435,333 34.56% 73,292,476 31.49%
股
三、股份总数 232,770,515 100% 232,770,515 100%
注：以上数据测算仅供参考，暂未考虑回购期间公司可转换公司债券转股等因素影响，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），公司资产总计为 570,659.82 万元，归
属于母公司所有者权益合计为 225,579.86 万元，资产负债率为 60.47%。若假设
本次最高回购资金 21,000 万元全部使用完毕，按 2022 年 9 月 30 日的财务数据
测算，回购资金约占公司资产总计的 3.68%、归属于母公司所有者权益合计的
9.31%,占比较小。截至 2022 年 9 月 30 日，货币资金为 36,658.02 万元，交易性
金融资产 13,200 万元（主要为购买的银行现金管理产品），为公司回购股份提供了充分的资金保障。公司实施本次股份回购不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
同时，若按照本次回购金额上限 21,000 万元、回购价格上限 21 元/股进行
测算，预计回购股份数量约为 1000 万股，占公司目前总股本的 4.30%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
公司基于对未来发展前景的信心和内在价值的认可实施本次股份回购，并全部用于可转换公司债券转股，有利于降低未来可转债转股导致的股份稀释，保护全体股东利益，增强投资者对公司的投资信心，提升公司资本市场形象，促进公司价值理性回归。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的 6 减持计划
公司前任董事梁志康先生于 2022 年 6 月 20 日至 2022 年 7 月 21 日期间通
过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式减持其持有的公司股份数量合
计 175,500 股，具体见公司于 2022 年 8 月 18 日披露的《关于董事减持股份计划
实施结果的公告》（公告编号：2022-053）。
除上述情形之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，尚无明确的增减持计划。若未来上述人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于公司发行的可转换公司债券转股。如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述计划，未实施部分的回购股份应予以注销。本次股份回购不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的
情形，届时公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序。
（十二）回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律、行政法规规定范围内，办理本次股份回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司管理层开设回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及
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