北京德恒律师事务所
关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
控股股东暨实际控制人增持股份的
法律意见
北京德恒律师事务所
关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
控股股东暨实际控制人增持股份的
法律意见
德恒 01G20200203-10 号
致： 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“北摩高科”或“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》（以下简称“《监管指引第 10 号》”）等法律、法规和其他规范性文件以及深圳证券交易所业务规则的有关规定，就公司控股股东暨实际控制人王淑敏女士增持公司股份之事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核验查证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师在出具本法律意见之前已得到相关方的保证，即其已向本所提供了本所出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述，其已向本所提供或披露了本所出具本法律意见所需的有关事实，其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见仅供公司为本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为增持人及公司披露本次增持所必备的法律文件，并依法对本法律意见承担责任。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1. 经本所律师核查，本次增持的增持人王淑敏女士，持有中国居民身份证，身份证号为 11010219571101****，无境外永久居留权。王淑敏女士为公司的控股股东、实际控制人，现任公司董事长。
2. 根据增持人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，增持人不存在以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，增持人王淑敏女士具备相关法律法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司提供的资料，本次增持前，增持人持有公司 117,698,351 股股份，占公司总股本的 35.47%。
（二）本次增持情况
根据公司提供的资料并经增持人确认，截至 2023 年 12 月 13 日，王淑敏女
士已通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份 2,818,280股，占公司总股本约 0.85%，累计增持金额为 9,385.90 万元，本次增持股份已实施完成。
（三）本次增持后的持股情况
本次增持完成后，王淑敏女士持有公司股份 120,516,631 股，占公司总股本约 36.32%。
综上，本所律师认为，增持人本次增持的行为合法、合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露
根据公司提供的资料并经本所律师核查，北摩高科已于 2023 年 12 月 14 日
在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布《关于公司控股股东暨实际控制人、部分董事、高级管理人员增持股份实施完成的公告》（公告编号：2023-035）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，北摩高科已就本次增持股份实施完成情况履行了现阶段所需履行的信息披露义务。
四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。
根据已披露的相关公告文件并经本所律师核查，本次增持前，王淑敏女士持
有公司股份 35.47%，超过公司已发行股份的 30%。王淑敏女士自 2023 年 5 月
12 日至 2023 年 5 月 19 日通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式增持公司
股份 500,904 股，约占公司总股本的 0.15%。本次通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份 2,818,280 股，占公司总股本约 0.85%。前述12 个月内的增持数量不超过公司已发行股份的 2%，符合“每 12 个月内增持不
超过该公司已发行的 2%的股份”的情形。
本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持的行为合法、合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；截至本法律意见出具日，北摩高科已就本次增持股份实施完成情况履行了现阶段所需履行的信息披露义务；本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。
本法律意见一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司控股股东暨实际控制人增持股份的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
侯慧杰
经办律师：
刘艳菲
年 月 日
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