证券代码：002985 证券简称：北摩高科 公告编号：2020-033
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
购买资产暨对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为充分发挥协同效应，优化公司业务布局，北京北摩高科摩擦材料股份有限 公司（以下简称“公司”）于2020年12月20日董事会审议通过后与余遂海及陕西 蓝太航空设备有限责任公司（以下简称“蓝太航空”或“标的公司”）签订了《余 遂海与北京北摩高科摩擦材料股份有限公司关于陕西蓝太航空设备有限责任公 司之股权转让及增资协议》（以下简称“股权转让及增资协议”），本协议尚需公 司股东大会审议通过后生效。
截至评估基准日2020年6月30日，蓝太航空注册资本为4,000.00万元，以资产 基础法评估的净资产值为4,087.20万元，经交易各方协商，本次股权转让及增资 前蓝太航空价格确定为4,000.00万元，即每元注册资本对应价格为1元；公司以现 金2,000万元受让余遂海持有的2,000万元出资（已实缴）对应的股权50%（增资 前），同时向蓝太航空增资2,000万元。本次交易前，公司不持有蓝太航空股份。 本次交易完成后，公司将持有蓝太航空66.67%股权，并将蓝太航空纳入公司合并 报表范围。
本次收购的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，有关资产不存在重 大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
本次交易标的资产估值及交易价格较低，按照《深圳证券交易所股票上市规 则》“按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期 经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议”的相关规定，经累计计算后本次 交易超过最近一期经审计总资产30％，应当履行股东大会审议程序。
本次投资事项已经公司于 2020 年 12 月 20 日召开的第二届董事会第十一次
会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过，本次投资事项尚需提交
股东大会审议批准。鉴于以 2020 年 6 月 30 日为基准日的审计报告财务数据有效
期即将到期，公司正在以 2020 年 9 月 30 日为基准日对蓝太航空进行加期审计；
待加期审计工作完成后，提交股东大会审议，股东大会召开时间由董事会另行通知。
本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经政府有关部门批准。本次收购无需征得债权人或其他方同意。
二、交易对方的基本情况
余遂海，男，中国国籍，住所为西安市雁塔区。余遂海未持有公司股份，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，就职单位为陕西蓝太航空设备有限责任公司。
经核查，余遂海不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况、定价依据
（一）交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：陕西蓝太航空设备有限责任公司
统一社会信用代码：91610131634017816G
公司住所：陕西省西安市阎良区经济技术开发区关山镇创业路以北关山工业园
法定代表人：余强
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：4,000万元人民币
经营范围：飞机碳刹车盘的研发、制造、销售、维修；碳纤维复合材料及产品、化工产品（不含危险化学品、监控产品和易制毒化学品）、金属材料及产品、电子设备及产品、机电液电产品及附件、纺织材料及产品的制造、维修、销售；碳纤维复合材料、飞机零部件的技术咨询与服务；货物及技术的进出口业务（国家限定和禁止的商品和技术除外）；机械设备的租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1999年4月23日
经营期限：1999年4月23日至无固定期限
股东结构：本次交易前，余遂海持股 52.5%，余强持股 47.5%，余遂海系余强父亲，实际控制人为余遂海和余强。本次交易后，北京北摩高科摩擦材料股份有限公司持股 66.67%，余强持股 31.67%，余遂海持股 1.66%。关于本次交易，余强已放弃对相关股权的优先受让权，余遂海、余强均已放弃增资权。
经核查，标的公司不属于失信被执行人，标的公司章程或其他文件中也不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
蓝太航空于 1999 年 4 月设立，由余遂海、王维柱共同出资 100 万元，其中
余遂海持有 80 万元、王维柱持有 20 万元。2017 年初，蓝太航空的注册资本为
4,000 万元，其中余遂海持有 2,100 万元，余强持有 1,900 万元。2018 年 5 月，
余强将 40 万元出资额转让给深圳市汉航创业投资管理有限公司。2020 年 12 月，
深圳市汉航创业投资管理有限公司将 40 万元出资额转让给余强。截至本公告出具之日，余遂海持有蓝太航空 52.5%的股权，余强持有 47.5%的股权。
蓝太航空成立于1999年，是集科研、生产为一体的高新技术企业，是中国首家获得民航飞机炭刹车盘维修许可证的单位和中国首家生产进口飞机用炭刹车盘的民营企业，2014年成为全球首家获得宽体机A330型飞机炭刹车盘PMA许可证的企业，目前为我国取得民航飞机炭刹车盘PMA许可证最多最全的企业。蓝太航空的主营业务为民航飞机炭刹车盘的研制、维修和生产。蓝太航空最近一年及一期的简要财务数据参见本公告“三、（二） 标的公司主要财务数据”。
2、主营业务及主要产品
蓝太航空从设立之初一直致力于民航飞机刹车盘、铁路机车刹车及配件的维修、研制和生产。标的公司拥有自己的科研基地、炭盘生产厂和维修生产线，严格执行ISO9001、CCAR-145部及CCAR-21部民用航空产品和零部件合格审定规定的要求，建立了完善的质量管理体系。1996年成为我国首家获得民航飞机炭刹车盘维修许可证的单位，共取得了中国民航局批准的9个机型13个件号的炭刹车盘维修许可证；2009年获得中国民航局版发的B757-200型飞机炭刹车盘PMA许可证，2010年获得A318/A319/A320型飞机炭刹车盘PMA许可证，2012年获得
A321型飞机炭刹车盘PMA许可证，2014年成为全球首家获得宽体机A330型飞机炭刹车盘PMA许可证的企业，目前为我国取得民航飞机炭刹车盘PMA许可证最多最全的企业。
蓝太航空的主要产品为民航飞机炭刹车盘的研制、维修与生产，生产的各类炭刹车盘已用于多种型号的民航客机，其中包括空客 A318/A319/A320 及 波 音B757等大型飞机。
标的公司拥有一批资深创新的专业技术和管理人才，具有中高级以上职称的近10人，拥有10多项专利技术，其中9项为翻修及制造飞机炭刹车盘的专利技术，具有专业技术人才20余人。标的公司共拥有6项发明专利、1项实用新型专利。目前，标的公司的主要用户有东航、川航、顺丰航空、厦门航空等航空公司及北京凯兰航空技术有限公司航空维修服务中心等航空维修公司。截至2019年底，标的公司共销售炭刹车盘100套以上。标的公司维修的各种型号的民航飞机炭刹车盘已在中国国际、东方、南方、海南、厦门等航空公司相应机型上装机使用，得到了客户的一致好评，在国内享有良好的信誉。
蓝太航空的主要产品如下：
标的公司拥有10年以上的民航飞机炭刹车盘的研制生产和维修经验，先后协助多项国家重点工程项目的研制和生产，具有较强的技术研发实力。随着世界航空事业的快速发展，飞机负载逐渐趋于大型化，对飞机着陆的速度及机动性能提出了更高的要求，炭刹车盘具有低密度、低热膨胀系数和低磨损，并在高温下具备强度高、热导率高、比热容大和使用温度高等独特性能，正逐渐取代原粉末冶金刹车装置，成为国际航空业发展的必然趋势。
3、主要资质
标的公司持有中华人民共和国民航西北地区管理局颁发的《中国民用航空局零部件制造人批准书》，零部件制造人批准书项目单包括：B757-200型、B767-300型、空客A320系列、空客A321型、空客A330型飞机炭刹车盘组件（关键件）。据标的公司介绍，已装机使用的B757飞机炭刹车盘，其质量和使用寿命与英国DUNLOP公司原件炭刹车盘相当，A318/A319/A320飞机炭刹车盘已经完全具备了适航标准。
标的公司持有中国民用航空局颁发的《维修许可证》，维修类别为航空器部件，维修项目为32-起落架；并持有陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》。
（二）标的公司主要财务数据
公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格专业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了陕西蓝太航空设备有限责任公司2019年1月1日至2020年6月30日一年及一期的《审计报告》（信会师报字【2020】第ZB50739号），截至审计基准日2020年6月30日，蓝太航空经审计的净资产金额为2,368.48万元。蓝太航空的简要财务数据如下：
单位：元
项目 2020年6月30日（经审计） 2019年12月31日（经审计）
资产总额 40,901,427.87 39,086,357.76
负债总额 17,216,621.88 14,441,018.72
净资产 23,684,805.99 24,645,339.04
应收账款 3,366,736.10 2,649,303.39
项目 2020年1-6月（经审计） 2019年度（经审计）
营业收入 4,455,942.84 10,341,577.03
营业利润 -864,852.87 -1,072,530.06
净利润 -960,533.05 -1,074,756.78
经营活动产生的
现金流量净额 -1,978,976.95 -687,836.06
（三）定价依据
公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司拟收购股权所涉及陕西蓝太航空设备有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字【2020】第11259号），截至评估基准日2020年6月30日，蓝太航空以资产基础法评估的净资产评估值为4,087.20万元，较审定净资产增值率72.57%。评估结果详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 2,513.37 4,014.6
查看PDF原文
