国泰君安证券股份有限公司
关于
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件
成就相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年五月
目 录
第一章 释义...... 3
第二章 声明...... 5
第三章 基本假设...... 7
第四章 本次激励计划已履行的审批程序...... 8
第五章 本次激励计划第二个行权期部分行权条件成就的说明...... 10
一、首次授予第二个行权期等待期即将届满...... 10
二、首次授予第二个行权期部分行权条件成就的说明...... 10
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明......11
四、本次行权股票来源、行权的具体安排...... 12
第六章 独立财务顾问的核查意见...... 14
第一章 释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、森麒麟 指 青岛森麒麟轮胎股份有限公司
独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
股票期权激励计划、股权激 指 青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年股票期权激励计划励计划、本次激励计划
激励计划草案 指 青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
（草案）
《国泰君安证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份
独立财务顾问报告、本报告 指 有限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第
二个行权期部分行权条件成就相关事项之独立财务顾问
报告》
按照青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年股票期权激励
激励对象 指 计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管
理人员、子公司主要管理人员及核心技术（业务）人员
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买森麒麟一定数量股票的权利
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年股票
期权激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《青岛森麒麟轮胎股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务
办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，是因四舍五入所造成。
第二章 声明
国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在森麒麟提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供森麒麟全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由森麒麟提供，森麒麟已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；森麒麟及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件成就的公告》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发
表专业意见，不构成对森麒麟的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠、完整；
四、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2022 年 3 月 16 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告；律师事务所出具了法律意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会同意公司本次激励计划并对本次激励计划的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
二、2022 年 3 月 17 日至 2022 年 3 月 26 日，公司通过内部公示布告栏对本
次激励计划中涉及的激励对象相关信息进行了公示。截至公示期满，公司监事会
未收到任何个人或组织对本次激励计划激励对象提出的异议。2022 年 3 月 28 日，
公司披露了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
三、2022 年 4 月 1 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划已获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
四、2022 年 4 月 2 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前 6 个月买卖公司股票的情况进行了核查。
五、2022 年 4 月 12 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三次监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确同意的意见，监事会同时对调整后的激励对象授予名单进行了核实并发表了明确同意的意见；公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告；律师事务所出具了法律意见。
六、2022 年 5 月 24 日，公司完成本次激励计划首次授予登记工作，首次授
予登记人数为 442 人，首次授予登记完成的期权数量为 1,957.10 万份。公司于
2022 年 5 月 25 日披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予登记完成的
公告》。
七、2024 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的
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