国泰君安证券股份有限公司
关于
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年四月
目 录
第一章 释义 ...... 1
第二章 声明 ...... 2
第三章 基本假设...... 4
第四章 本次激励计划的审批程序...... 5
第五章 本次激励计划的授予情况...... 7
一、股票期权的授予情况...... 7
二、关于本次激励计划股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划的
差异情况 ...... 8
三、本次激励计划的有效期、等待期及相关时间安排 ...... 8
第六章 本次激励计划首次授予条件成就情况说明......13
第七章 本次激励计划的授予日......14
第八章 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.....15
第九章 独立财务顾问的核查意见......16
第十章 备查文件及备查地点 ......17
一、备查文件目录 ...... 17
二、备查文件地点 ...... 17
第一章 释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、森麒麟 指 青岛森麒麟轮胎股份有限公司
独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
股票期权激励计划、股权激 指 青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年股票期权激励计划励计划、本次激励计划
激励计划草案 指 青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
（草案）
按照青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年股票期权激励
激励对象 指 计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管
理人员、子公司主要管理人员及核心技术（业务）人员
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买森麒麟一定数量股票的权利
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年股票
期权激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《青岛森麒麟轮胎股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务
办理》
《考核办法》 指 《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，是因四舍五入所造成。
第二章 声明
国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在森麒麟提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供森麒麟全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由森麒麟提供，森麒麟已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；森麒麟及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发
表专业意见，不构成对森麒麟的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠、完整；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划的审批程序
1、2022 年 3 月 16 日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于<青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事对第三届董事会第四次会议相关事项发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2022 年 3 月 17 日，公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《2022 年股票期权激励计划对象名单》，并于 2022
年 3 月 17 日至 2022 年 3 月 26 日通过公司公告栏对激励对象的姓名及职务进行
了内部公示。在公示期间，公司未收到员工对本次激励计划激励对象提出的异议。
2022 年 3 月 28 日，公司监事会公告了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022 年 4 月 1 日，公司召开了 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。
4、2022 年 4 月 12 日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事
会第五会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，鉴于本次激励计划激励对象名单中有 14 名激励对象因个人原因不再符合本次激
励计划激励对象资格，根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行了调整；确定本次股
票期权的授予日为 2022 年 4 月 12 日，向符合授予条件的 452 名激励对象授予
1,979.70 万份股票期权。监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确同意的意见，监事会同时对调整后的激励对象授予名单进行了核实并发表了明确同意的意见
第五章 本次激励计划的授予情况
一、股票期权的授予情况
（一）标的股票来源及种类
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票。
（二）首次授予日
本次激励计划首次授予日为 2022 年 4 月 12 日。
（三）首次行权价格
本次激励计划首次行权价格为 24.31 元/份。
（四）首次授予对象及数量
本次激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数 占授予股票期 占激励计划公
姓名
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