证券代码：002984 证券简称：森麒麟
债券代码：127050 债券简称：麒麟转债
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
（草案）摘要
二零二二年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。
特别提示
1、《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”或“公司”）《公司章程》制定。
2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
5、本计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 2,068.70 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额（649,668,940 股）的 3.18%，其中，首次授予股票期权数量为 1,999.30 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额（649,668,940股）的 3.08%，约占本次授予权益总额的 96.65%；预留权益 69.40 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额（649,668,940 股）的 0.11%，预留部分占本次授予权益总额的 3.35%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的尚在激励计划有效期内的股份总数，累计不得超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
6、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股 24.31元。
7、本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员及核心技术（业务）人员，首次授予的激励对象总人数为 466人。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授权的标准确定。
8、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数或行权价格将根据本激励计划予以相应的调整。
9、行权安排：本激励计划的有效期自股票期权首次授予完成之日起计算，至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60个月。
本激励计划首次及预留部分的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 可行权数量占获授股
票期权数量比例
自相应部分股票期权授予登记完成日起 12个月后
第一个行权期 的首个交易日起至相应部分股票期权授予登记完 40%
成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授予登记完成日起 24个月后
第二个行权期 的首个交易日起至相应部分股票期权授予登记完 40%
成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授予登记完成日起 36个月后
第三个行权期 的首个交易日起至相应部分股票期权授予登记完 20%
成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
10、本激励计划股票期权行权的公司业绩条件和个人业绩考核目标如下：
（1）本次激励计划首次及预留授予的股票期权行权的公司业绩条件如下表
所示：
行权期 目标等级 公司业绩考核目标 行权比例
A 以 2021 年公司营业收入为基数，2022 年公司营业收入增长率不低于 100%
35%（含 35%），2022 年公司销售净利率不低于 15%（含 15%）
B 以 2021 年公司营业收入为基数，2022 年公司营业收入增长率不低于 70%
第一个行 35%（含 35%），2022 年公司销售净利率低于 15%
权期 C 以 2021 年公司营业收入为基数，2022 年公司营业收入增长率低于 30%
35%，2022 年公司销售净利率不低于 15%（含 15%）
D 以 2021 年公司营业收入为基数，2022 年公司营业收入增长率低于 0%
35%，2022 年公司销售净利率低于 15%
A 以 2021 年公司营业收入为基数，2023 年公司营业收入增长率不低于 100%
70%（含 70%），2023 年公司销售净利率不低于 15%（含 15%）
B 以 2021 年公司营业收入为基数，2023 年公司营业收入增长率不低于 70%
第二个 70%（含 70%），2023 年公司销售净利率低于 15%
行权期 C 以 2021 年公司营业收入为基数，2023 年公司营业收入增长率低于 30%
70%，2023 年公司销售净利率不低于 15%（含 15%）
D 以 2021 年公司营业收入为基数，2023 年公司营业收入增长率低于 0%
70%，2023 年公司销售净利率低于 15%
A 以 2021 年公司营业收入为基数，2024 年公司营业收入增长率不低于 100%
100%（含 100%），2024年公司销售净利率不低于 15%（含 15%）
B 以 2021 年公司营业收入为基数，2024 年公司营业收入增长率不低于 70%
第三个行 100%（含 100%），2024年公司销售净利率低于 15%
权期 C 以 2021 年公司营业收入为基数，2024 年公司营业收入增长率低于 30%
100%，2024 年公司销售净利率不低于 15%（含 15%）
D 以 2021 年公司营业收入为基数，2024 年公司营业收入增长率低于 0%
100%，2024 年公司销售净利率低于 15%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“销售净利率”指经审计的归
属于上市公司股东的净利润除以营业收入，上述“归属于上市公司股东的净利润”指经审
计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值
作为计算依据。
公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行
权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
（2）激励对象个人达到绩效考核目标如下：在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核办法》及相关规定，对激励对象进行年度绩效考核，依照激励对象的绩效综合考核评分结果确定其绩效考核等级对应的行权比例，个人当年实际行权额度＝行权比例系数×公司层面行权比例×个人当年计划行权额度。激励对象的绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A、B 两个评分等级，每一级别对应的行权比例系数如下表所示：
考核分数（S） 考核等级 行权比例系数
80≤S≤100 A 行权比例为（S/100），剩余股票期权注销
S<80 B 不予行权，剩余股票期权注销
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 B，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”且公司业绩考核达标，则激励对象可按照股票期权激励计划规定的比例和行权比例系数分批次行权，当期未行权部分由公司统一注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，并由公司统一注销。
激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。对符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。
13、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
14、
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