证券代码：002984 证券简称：森麒麟 公告编号：2021-018
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
关于收购资产暨签署股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）2021年2月10日，青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）与青岛众城产业投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛众城”）签署《关于青岛科捷机器人有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。本次协议签署后，公司以3.75元/股，合计2100万元人民币的股权转让价款收购青岛众城所持有的青岛科捷机器人有限公司（以下简称“科捷机器人”）5.2744%的股权，本次股权收购事项资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次股权收购事项在公司经营管理层审批权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
（三）本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本信息
企业名称：青岛众城产业投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：青岛市四方区郑州路43号2幢109室
注册资本：1000万元人民币
执行事务合伙人：青岛融誉资本管理有限公司
统一社会信用代码：913702035685723356
经营范围：从事对未上市企业的投资、上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：孙渲丛持有70%股权；青岛融誉资本管理有限公司持有30%股权
（二）其他说明
关联关系说明：青岛众城与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面无关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
交易对方是否为失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
企业名称：青岛科捷机器人有限公司
统一社会信用代码：91370222081437449C
法定代表人：陶喜冰
注册地址：山东省青岛市高新区锦荣路 321 号
注册资本：10617.42 万元人民币
设立时间：2013 年 11 月 26 日
经营范围：工业自动化设备、自动化控制系统、机械设备（不含特种设备）、计算机软硬件及辅助设备生产、批发、零售、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；办公场所租赁；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：深圳众力鼎信息咨询企业（有限合伙）持有 45.35%股权；闫勇持
有 15.94%股权；青岛众城产业投资中心（有限合伙）持有 8.48%股权；软控股份有限公司持有 8.01%股权；青岛拓疆机器人有限公司持有 5.98%股权。
有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是
（二）最近一年又一期主要财务数据
单位：元
项目 2019年12月31日 2020年9月30日
资产总额 379,900,227.50 469,651,897.75
负债总额 248,166,208.94 351,964,843.38
净资产 131,734,018.56 117,687,054.37
项目 2019年度 2020年1-9月
营业收入 191,177,094.53 44,040,381.34
营业利润 20,297,439.92 -15,217,204.22
净利润 18,285,415.85 -14,046,964.19
经营活动产生的现金流量净额 34,235,757.27 -13,955,231.51
注：其中 2020 年1-9月份财务数据未经审计。
（三）关联关系说明
交易标的公司与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）其他情况
交易标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制股权转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍股权权属转移的其他情况。
交易标的公司不属于失信被执行人，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易协议的主要内容
转让方：青岛众城产业投资中心（有限合伙）（以下简称“甲方”）
受让方：青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“乙方”）
1、标的股权及转让价款
（1）标的股权：甲方持有的科捷机器人5.2744%的股权（560万元实缴注册资本）及其依该等股权享有的相应股东权益。
（2）转让价格：经甲乙双方协商确定，本次标的股权转让价格为每元注册资本3.75元人民币（含税价格），股权转让价款为人民币2100万元。
2、股权转让款的支付及股权交割
（1）双方同意在本协议订立后10个工作日内，乙方以银行转账的方式将上述股权价款的50%即人民币1050万元支付到甲方指定的银行账户，在本次股权转让完成工商变更之后的10个工作日内，乙方以银行转账的方式将剩余50%的股权转让价款即人民币1050万元支付到甲方指定的银行账户。
（2）甲方应当在收到乙方支付的第一笔股权转让价款之日起5个工作日之内提供股权转让工商变更所需的资料，并协助科捷机器人将标的股权变更至乙方名下。
（3）上述股权转让完成后，乙方享有科捷机器人标的股权相应的股东权利和权益。
3、双方的权利义务
（1）甲方的保证、权利与义务：
①甲方将秉承自愿、诚实信用原则签订及履行本协议。
②甲方具有完全民事权利能力与行为能力，对拟转让股权享有合法的、完全的处置权，甲方亦具有签署与履行本协议所需的一切必要权利、授权与能力。
③甲方订立及履行本协议，已经按照公司章程的规定履行了向第三方转让股权应履行的内部程序，不违反有关法律、法规之规定，亦不违反与任何第三方间设立的义务。
④甲方拟转让的上述股权不存在设置质押、冻结或其他限制性权利，亦未与任何第三方签订或者拟签订任何协议，将导致在交易完成后影响或限制乙方行使股权权利。
⑤甲方应配合乙方及科捷机器人办理本次股权转让的工商变更登记的手续。
⑥甲方不得有其他任何侵害乙方利益的行为。
（2）乙方的保证、权利与义务：
①乙方具有完全民事权利能力与行为能力，订立及履行本协议不违反有关法律、法规之规定，亦不违反与任何第三方间设立的义务。
②乙方将秉承自愿、诚实信用原则签订及履行本协议。
③乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。
④乙方保证按照科捷机器人及工商登记有关要求向科捷机器人提供本次股权转让涉及的工商变更登记所需文件。
4、税、费用的承担
因本次股权转让而产生的税金及其它费用，按有关法律规定办理．法律没有明确规定的，由双方平均负担。
5、违约责任
（1）本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给 守约方造成的一切直接或间接损失 。
（2）任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行或单方解除本协议。
6、协议的变更和解除
（1）本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如不能达成一致，本协议继续有效。
（2）在标的股权变更至乙方名下的工商登记完成之日前，甲方不得在标的股权之上设置任何质押或出现查封、冻结等权利受限制的情形，否则乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方支付此次股权转让总价款100%的违约金。
（3）在标的股权变更至乙方名下的工商登记完成之日前，甲方不得就标的股权进行任何处置、转让等涉及权属处理的谈判、交易及安排，否则乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方支付此次股权转让总价款100%的违约金。
（4）双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。本协议另有约定的除外。
7、争议的解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权向乙方所在地法院提起诉讼。
8、协议的生效及份数
（1）本协议自甲乙双方签字、盖章之日起生效。
（2）本协议正本一式叁份，甲乙双方各持壹份，其余由科捷机器人办理工商变更登记之用。
五、涉及收购资产的其他安排
本次股权收购事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不构成关联交易，不会导致公司股东及关联人产生新的同业竞争。本次股权收购完成后，如未来公司新增与交易标的公司的关联交易，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定履行相关审
议及信息披露程序。本次股权收购事项资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。
六、本次收购股权的目的和对公司的影响
科捷机器人是一家致力于智能机器人、物流系统集成和自动化物流装备的研发、制造、销售、服务为一体的高新技术企业。其业务主要包括智能机器人和智能物流两大业务板块，生产制造产品类型主要是自动化装配与检测生产线、工业机器人、智能物流与仓储成套装备等，是业内先进的数字化和智能化制造、科研基地，其产品可应用于轮胎制造智能运输系统。
公司本次通过收购科捷机器人股权成为科捷机器人股东，双方将充分发挥各自优势，在智能制造、智慧物流等方面进行合作，利用科捷机器人在轮胎智慧物流方面的技术优势，进一步提升公司生产制造的智能化、数字化水平，打造轮胎工业智造高地，与公司致力于成为全球一流的轮胎工业工程技术标准供应商的战略目标产生协同效应。本次股权收购事项符合公司战略规划，对公司未来发展将产生积极影响。
本次股权收购事项资金来源为公司自有资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大 不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次股权收购事项是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但受市场竞争、行业政策等因素影响，仍可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将严格按照相关规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查
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