002982 深市 湘佳股份

证券简称：湘佳股份                                证券代码：002982
  湖南湘佳牧业股份有限公司

  2024 年限制性股票激励计划

          （草案）

                    2024 年 8 月


                          声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

                        特别提示

  一、《湖南湘佳牧业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“本激励计划”）是由湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、规范性文件以及《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》等有关规定所制订的针对本公司员工的以限制性股票为形式的股权激励计划。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为本公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 254.6 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 142,634,952 股的 1.78%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

  截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过公司全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，无预留权益。

  四、本激励计划的激励对象为在本公司及控股子公司任职的部分董事、高级管理人员、中层/基层管理人员及业务技术人员（不含独立董事、监事），激励对象共计 144 人。


  五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 8.16 元/股。在本激励计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，若公司发生资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分或缩股、配股、现金分红等事宜，授予价格或授予数量 将根据本激励计划予以相应的调整。

  六、本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起，至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

  七、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股 权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的各项不得成为激励对象的情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、本公司此次股权激励的所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致激励对象不符合授予权益的条件或行使权益的安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公

司。

  十、本公司承诺单独或合计持股 5%以上的主要自然人股东或实际控制人及其直系近亲属未参与本激励计划。

  十一、本公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助或担保。

  十二、本激励计划经本公司股东大会审议通过后方可实施。

  十三、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

  十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

声  明......1
目 录......4
第一章  释义......5
第二章  本激励计划的目的 ......6
第三章  本激励计划的管理机构 ......7
第四章  激励对象的确定依据和范围 ......9
第五章  限制性股票的数量和来源 ......12
第六章  有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......14
第七章  限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......16
第八章激励对象的获授条件及解除限售条件......17
第九章  本激励计划的调整方法和程序 ......20
第十章  本激励计划的会计处理 ......23
第十一章  本激励计划的实施程序 ......25
第十二章  公司或激励对象的权利与义务 ......28
第十三章  公司或激励对象发生异动时的处理方案......29
第十四章  限制性股票的回购与注销 ......34
第十五章  附则 ......36

                      第一章  释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 湘佳股份、本公司、公司  指  湖南湘佳牧业股份有限公司

 本激励计划              指  湖南湘佳牧业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
                              划（草案）

 限制性股票              指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
                              益条件后分次获得并登记的本公司股票

                        指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含
 激励对象                    控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干
                              人员

 授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
                              为交易日

 授予价格                指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
                              象获得公司股份的价格

                        指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
 限售期                      让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象各自获
                              授限制性股票登记完成之日起算

 解除限售期              指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
                              有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件            指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
                              所必须满足的条件

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所、交易所      指  本公司上市所在地深圳证券交易所

 登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

 《激励计划办法》        指  《湖南湘佳牧业股份有限公司 2024 年限制性股票激励
                              计划管理办法》

 《公司章程》            指  《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》

 元/万元                指  人民币元/万元

  说明：1.本草案所引用的公司财务数据和财务指标，如无特殊说明，指的是合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

  2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。


                第二章  本激励计划的目的

  为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员和关键管理岗位人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和职工利益结合，促进公司经营管理决策者和经营者行为长期化，推进公司业绩持续健康发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施的其他股权激励计划及其他长期激励机制。


              第三章  本激励计划的管理机构

    一、股东大会的职责

  （一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止；

  （二）股东大会在其权限范围内授权公司董事会处理本激励计划实施的具体事宜；

  （三）其他由相关法律法规、《公司章程》和本激励计划规定的职责。
    二、董事会的职责

  （一）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责审核薪酬与考核委员会拟订和修订的本激励计划，并提交股东大会审批；

  （二）依据本激励计划、《激励计划办法》的规定以及股东大会的授权，负责审核确定本激励计划的授予日；负责向激励对象授予限制性股票，并根据解除限售时间安排和业绩条件对公司和激励对象是否符合解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜。

  （三）依据本激励计划、《激励计划办法》的规定以及股东大会的授权，负责审核已授出限制性股票授予价格和数量的调整方案，以及实施限制性股票的回购注销；

  （四）依据本激励计划、《激励计划办法》的规定以及股东大会的授权，负责审核实施本激励计划所需的其他必要事宜。

    三、监事会的职责

  （一）监事会是本激励计划的监督机构，负责核实本激励计划的激励对象名单，并披露核实情况；

  （二）对本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；

  （三）对本激励计划设计的解除限售条件是否成就发表意见。

    四、薪酬与考核委员会的职责

  （一）负责拟订和修订本激