证券代码：002982 证券简称：湘佳股份 公告编号：2023-103
债券代码：127060 债券简称：湘佳转债
湖南湘佳牧业股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 27 日召
开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为切实维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，不断
完善公司治理结构，保障公司依法合规运作及持续稳定发展，依据《上市公司独
立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等规定，拟对《公司章程》相关内容进行修订，具体情况公告
如下（修改的内容以加粗字体显示）：
修订前内容 修订后内容
修订 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露。
修订 第一百条 公司董事为自然人，有下列情 第一百条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
...... ......
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 情形的，公司解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或
应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专
门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，
其投票无效且不计入出席人数。
修订 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。 章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 除以下所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 送达董事会时生效。
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定
最低人数；
（二）独立董事辞职导致公司董事会或其
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会
计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法
律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存
在本章程另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完
成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合
法律法规和公司章程的规定。
修订 第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
...... ......
(八) 经股东大会决议授权，在本章程规 (八) 经股东大会决议授权，在本章程规
定的董事会职权范围内，董事会就对外投资、 定的董事会职权范围内，董事会就对外投资、
收购或出售资产、委托理财、资产抵押、关联 收购或出售资产、委托理财、资产抵押、关联
交易等交易的审批权限如下（交易涉及的定 交易等交易的审批权限如下（交易涉及的定
义、计算和认定方法依照本章程规定）： 义、计算和认定方法依照本章程规定）：
1、审议公司在一年内购买、出售重大资 1、审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 10%以上但 产超过公司最近一期经审计总资产 10%以上
不满 30%的事项，该交易涉及的资产总额同时 但不满 30%的事项，该交易涉及的资产总额同
存在账面值和评估值的，以较高者为准； 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易涉及的资产总额占公司最近一期 2、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上但不满 50%的，且绝 经审计总资产的 10%以上但不满 50%的，且绝
对金额超过一千万元，该交易涉及的资产总额 对金额超过一千万元，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据； 算数据；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年 3、交易标的（如股权）涉及的资产净额
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
经审计营业收入 10%以上但不满 50%的，且绝 上但不满 50%的，且绝对金额超过 1000 万元，
对金额超过一千万元； 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
...... 估值的，以较高者为准；
公司董事会对于关联交易的权限：公司与 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年
关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产除 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
外）金额低于 3000 万元，或占公司最近一期 经审计营业收入 10%以上但不满 50%的，且绝
经审计净资产绝对值不满 5％的关联交易。 对金额超过一千万元；
...... ......
公司董事会对于关联交易的权限：
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30
万元的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的
成交金额超过 300 万元，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
......
修订 第一百一十五条 公司董事会下设战略与 第一百一十五条 公司董事会下设战略与
发展委员委员会、审计委员会、薪酬与考核委 发展委员委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会及提名委员会。上述专门委员会成员
查看PDF原文
