证券代码：002982 证券简称：湘佳股份 公告编号：2023-076
债券代码：127060 债券简称：湘佳转债
湖南湘佳牧业股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“湘佳股份”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）用于股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额上限为8,000万元（含），回购资金总额下限为 4,000 万元（含）。回购股份的价格为不超过人民币 45.00 元/股，若按照回购股份价格上限 45.00 元/股测算，本次回购股份数量区间为 888,889 股至1,777,777 股，占公司目前总股本比例的区间为 0.87%至 1.74%。具体回购数量以回购期满或回购完成时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。
2、本次回购股份方案已经公司 2023 年 8月 30日召开的第四届董事会第二
十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
4、截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司回购期间无增减持计划，公司持股 5%以上的股东大靖双佳
于 2023 年 8月 12 日披露了关于未来6个月的减持计划，大靖双佳计划以集中竞
价的方式减持数量不超过 2,000,000 股，以大宗交易的方式减持数量不超过
4,000,000 股，具体减持计划请参见公司于 2023 年 8 月 12 日在指定信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股东减持计划期限届满暨未来减持计划预披露的公告》（公告编号：2023-063）。若未来相关主体拟实施
股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
5、风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关规定，公司制订了本次回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份方案主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的高度认可，为有效维护公司价值和广大投资者利益、增强投资者信心，同时为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟从二级市场回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。公
司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份事项符合《回购规则》第七条与《回购指引》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行。
2、回购股份的价格区间
公司本次回购股份的价格区间为不超过人民币 45.00 元/股（含），该回购
股份价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格区间。
（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币4,000万元（含），且不超过人民币
8,000 万元（含）。若按本次回购股份资金总额上限人民币 8,000 万元、回购股份价格上限 45.00 元/股进行测算，本次回购股份的数量为 1,777,777 股，占公司目前总股本的 1.74%。若按本次回购股份资金总额下限人民币 4,000 万元、回购股份价格上限45.00 元/股进行测算，本次回购股份的数量为 888,889 股，占公司目前总股本的 0.87%。
若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
具体回购股份的数量以回购期满或回购完成时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、回购实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个
月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购实施期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
2、不得实施回购的期间
公司不得在下列期间内回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
如未来相关法律、法规、部门规章或规范文件对公司不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，并及时披露。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
若按本次回购股份资金总额上限人民币 8,000 万元、回购股份价格上限
45.00 元/股进行测算，本次回购股份的数量为 1,777,777 股，占公司目前总股本的 1.74%。若本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，按照截至2023年8月29日公司股本结构进行测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
（%） （%）
无限售条件股份 65,888,169.00 64.67% 64,110,392.00 62.93%
有限售条件股份 35,992,949.00 35.33% 37,770,726.00 37.07%
合计持有股份 101,881,118.00 100.00% 101,881,118.00 100.00%
若按本次回购股份资金总额下限人民币 4,000 万元、回购股份价格上限
45.00 元/股进行测算，本次回购股份的数量为 888,889 股，占公司目前总股本的0.87%。若本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，按照截至
2023 年 8 月 29 日公司股本结构进行测算，则预计回购股份后公司股权的变动情
况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
（%） （%）
无限售条件股份 65,888,169.00 64.67% 64,999,280.00 63.80%
有限售条件股份 35,992,949.00 35.33% 36,881,838.00 36.20%
合计持有股份 101,881,118.00 100.00% 101,881,118.00 100.00%
上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满或回购完成时实际回购的股份数量为准。本次回购完成后，公司的股权分布仍然符合上市条件。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 6 月30 日，公司经审计的总资产 379,810.94 万元，归属于上市
公司股东的净资产172,913.21万元，假设回购资金总额的上限人民币8,000.00万元(含)全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为 2.11%、4.63%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
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