证券代码：002982 证券简称：湘佳股份 公告编号：2023-055
债券代码：127060 债券简称：湘佳转债
湖南湘佳牧业股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
相关风险提示：
1、本次对外投资系公司首次涉足太阳能发电项目的投资业务，公司此前没有相关的经验，存在技术积累及人才储备不足的相关风险，可能存在投资实施结果无法达到预期的风险。
2、本次设立合资公司尚需按照法定程序办理工商登记手续。合资公司设立后，可能存在宏观经济、行业政策、市场环境变化的风险影响。
3、本次对外投资事项，不会影响主营业务正常运行，对公司本年度的经营业绩不会产生重大影响。敬请投资者注意投资风险。
一、 对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）与湖南沐洲能源科技有限公司（以下简称“沐洲能源”）签署了《湖南湘佳沐洲能源科技有限公司合资经营合同》，拟共同投资设立湖南湘佳沐洲能源科技有限公司（以下简称“湘佳沐洲”）（名称最终以工商局核准为准）。湘佳沐洲注册资金为 2,000 万元人民币，其中，公司以自有资金认缴出资 1,400 万元，持股比例为 70%；沐洲能源认缴出资 600 万元，持股比例为 30%。本次投资完成后，湘佳沐洲将成为公司的控股子公司。
（二）本次交易履行的相关程序
2023 年 6 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。根据《公司章程》、公司《对外投资管理制度》及相关法律法规等规定， 本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资设立控股子公司不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、合作方基本情况
名称：湖南沐洲能源科技有限公司
统一社会信用代码：91430724MA7CJRT88R
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：胡云
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2021 年 11 月 25 日
住所：湖南省常德市石门县宝峰街道天供山社区兰香路（三期标准化厂房科技孵化楼 9 楼 921）
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东结构：胡云出资 4500 万元，持股 90%；覃奕深出资 500 万元，持股 10%。
关联关系：沐洲能源与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
根据中国执行信息公开网的查询结果，沐洲能源不属于失信被执行人。
三、拟设立合资公司的基本情况
（一）合资公司基本情况
企业名称：湖南湘佳沐洲能源科技有限公司（拟定）
注册资本：2,000 万人民币
拟注册地址：湖南省常德市石门县宝峰街道天供山社区兰香路
公司类型：有限责任公司
经营范围（拟定）：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工。太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；节能管理服务。（以登记机关核准为准）。
股东出资金额及比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 资金来源
湖南湘佳牧业股份有限公司 1,400 70% 货币 自有
湖南沐洲能源科技有限公司 600 30% 货币 自有
合计 2,000 100% -- --
上述拟设立合资公司的基本情况具体以工商部门登记注册的内容为准。
（二）进入新领域的基本情况分析
1、太阳能发电行业的基本情况
我国地域广阔，太阳能资源十分丰富，资源分布广泛。根据国家能源局发布
2022 年全国电力工业统计数据，截至 2022 年 12 月底，全国发电装机容量 25.64
亿千瓦，其中：全国太阳能发电装机容量约 3.9 亿千瓦，同比增长 28.1%。我国光伏发电规模相比总发电规模处于较低水平、但发展迅速，随着技术的发展及政府政策的持续支持，光伏发电平价上网将逐步实现，从长期来看中国的光伏行业具有巨大的发展空间，进入该行业将为上市公司提供更为广阔的发展前景。
2、公司所做的准备
（1）人才储备
合资公司成立后，公司将制订科学合理的管理方针，不断加强合资子公司管理体系、治理结构、内部控制建设，强化对合资公司的监督和管理，加强技术研发和储备高端专业人才，加强风险防范和应对，积极防范上述风险。
（2）市场拓展
为保证太阳能发电项目的投资业务顺利开展，公司将利用现有的资源服务于该业务的市场开拓，同时将适时对该业务组建专门的业务团队积极开拓市场。
（3）资金安排
本次投资资金来源为公司自有资金或自筹资金，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该业务顺利实施。
3、可行性分析及市场前景分析
（1）符合国家产业政策
作为国家重点鼓励发展的战略性新兴产业，光伏产业对优化能源消费结构、缓解能源供需矛盾、促进节能减排、保护生态环境等均具有重大意义。在 2020
年 9 月 22 日召开的第 75 届联合国大会上，中国宣布将争取在 2030 年前实现“碳
达峰”，在 2060 年前实现“碳中和”。为配合“碳达峰”、“碳中和”规划的实施，国家能源局在 2020 年 12 月的全国能源工作会议中提出要着力提高能源供给水平，加快风电、光伏发展，稳步推进水电核电建设，大力提升新能源消纳和储存能力；国家电网在 2021 年 3 月发布的“碳达峰、碳中和”行动方案中提出将以“碳达峰”为基础前提，“碳中和”为最终目标，加快推进能源供给多元化清洁化低碳化、能源消费高效化减量化电气化
（2）太阳能发电具备广阔的市场空间
迈入“十四五”之后，在“碳达峰、碳中和”目标的支撑下，新能源迎来全速发展的新周期，发展可再生能源已成为各国实现能源低碳化转型的重要举措，其中太阳能光伏发电凭借其可开发总量大、安全可靠性高、环境影响小、应用范围广等优势，逐渐成为能源结构转型优化的主力军，直接推动太阳能光伏电站加速发展。随着太阳能光伏发电成本优势的凸显，将对传统的燃煤发电形成显著的替代效应，太阳能发电将迎来更为广阔的市场空间。
四、合资协议的主要内容
（一）出资情况
1、公司注册资本为 2,000 万元人民币。
2、投资者的出资额、出资方式：公司与沐洲能源共同投资设立“湖南湘佳沐洲能源科技有限公司”。其中，公司以自有资金认缴出资 1,400 万元，持股比例为 70%；沐洲能源认缴出资 600 万元，持股比例为 30%。
（二）公司成立后的组织机构、经营及管理
1、公司不设董事会，设执行董事 1 名，由湘佳股份委派，股东会任命。执
行董事任期 3 年，任期届满，湘佳股份可连续委派。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
2、公司不设监事会，设 1 名监事，由股东会选举产生，监事的任期每届为
三年，任期届满，可连选连任。
3、公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行执行董事领导下的总经理负责制。
公司设总经理一人，总经理任公司法定代表人，由沐洲能源委派，执行董事聘任或解聘；设财务负责人一人，由执行董事提名并聘任或解聘。财务负责人等高级管理人员协助总经理工作。财务负责人应依法以公司管理制度积极履职，如财务负责人怠于履职，总经理可提名执行董事解聘。会计由湘佳股份委派、出纳由沐洲能源委派。
（三）利润分配
1、各投资者按实缴出资比例经公司执行董事、股东会决议后进行利润分配。
2、公司依照中国有关法律和条例规定缴纳各种税款，并可按照有关规定申请享受减、免税的优惠待遇。
3、公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
（四）违约责任
1、由于任何一方作为或不作为造成本协议或公司章程不能履行或不能完全履行，违约方应承担违约责任，并赔偿守约方的经济损失。
2、由于任何一方严重违反本协议或公司章程，致使公司无法正常经营时，另一方有权书面要求提前终止本协议，并追究违约方的违约责任。
3、合同的订立、效力、解释、履行和争议解决均受中华人民共和国法律管辖。
4、凡因执行本合同发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如协商不成，合资各方同意由公司注册地法院管辖。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
合资公司成立后，将主要从事太阳能光伏发电等业务。本次投资是公司基于战略规划所做的审慎决策，可充分利用公司现有众多养殖场及加工厂基础设施安装太阳能光伏发电设备，将大幅度降低各个养殖场及加工厂的用电成本，同时节
余电量可以并入电网增加收益，同时以此为范本，服务于国内现代农业及相关企业，对公司的长远发展具有积极意义。
2、本次对外投资对上市公司的影响
本次对外投资旨在通过投资双方的合作，投资各方可以发挥各自在资本、技术、管理、市场等方面的优势，将有助于为公司未来业绩增长带来新的驱动力，提升盈利能力，有利于提升公司综合竞争能力，促进公司持续健康发展，符合公司的发展战略和全体股东利益。
3、主要风险及应对措施
合资公司尚处于筹备设立阶段，可能存在市场环境变化、产业政策调整、技术研发与落地实施进度等不可预知的风险，后续运营尚存在不确定性。公司后期将持续完善合资公司的内部控制流程和风险防范机制，推动其实现稳健发展，促使合资公司尽快发挥效益以取得良好的投资回报。
六、其他事项
公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
七、备查文件
《第四届董事会第二十六次会议决议》；
《合资经营合同》。
特此公告。
湖南湘佳牧业股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 17 日
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