证券代码：002982 证券简称：湘佳股份 公告编号：2023-006
债券代码：127060 债券简称：湘佳转债
湖南湘佳牧业股份有限公司
关于全资子公司投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南泰淼鲜丰食品有限公司（以下简称“泰淼鲜丰”）与自然人田勇波、陈明、马长波签署了《澧县泰淼鲜丰生态农业发展有限公司合资经营合同》，拟共同投资设立澧县泰淼鲜丰生态农业发展有限公司（以下简称“澧县泰淼”）（名称最终以工商局核准为准）。澧县泰淼注册资金为 3,950 万元人民币，其中，泰淼鲜丰以自有资金
认缴出资 3,160 万元，持股比例为 80%；自然人田勇波认缴出资 395 万元，持股
比例为 10%；自然人陈明认缴出资 316 万元，持股比例为 8%；自然人马长波认缴出资 79 万元，持股比例为 2%。本次投资完成后，澧县泰淼将成为泰淼鲜丰的控股子公司。
（二）本次交易履行的相关程序
2023 年 1 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司投资设立控股子公司的议案》。根据《公司章程》、公司《对外投资管理制度》及相关法律法规等规定， 本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资设立控股子公司不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、合资各方基本情况
（一）湖南泰淼鲜丰食品有限公司
名称：湖南泰淼鲜丰食品有限公司
统一社会信用代码：91430726MA4QC42G8W
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：邢卫民
注册资本：2,000 万元人民币
成立日期：2019 年 03 月 28 日
营业期限：长期
住所：湖南省常德市石门县宝峰街道天供山社区夹山大道 9 号（湘佳牧业办公楼一层）
经营范围：许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜饲养；牲畜屠宰；活禽销售；食品生产；食品销售；饲料生产；兽药经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；畜禽收购；农副产品销售；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；畜牧渔业饲料销售；鲜肉批发；鲜肉零售；食用农产品批发；食用农产品零售；装卸搬运；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东结构：公司持股 100%。
泰淼鲜丰系公司全资子公司，根据中国执行信息公开网的查询结果，不属于失信被执行人。
（二）自然人田勇波
田勇波先生，住所位于湖南省津市市新洲镇********
根据中国执行信息公开网的查询结果，田勇波先生不属于失信被执行人。
（三）自然人陈明
陈明先生，住所位于湖南省石门县楚江镇********
根据中国执行信息公开网的查询结果，陈明先生不属于失信被执行人。
（四）自然人马长波
马长波先生，住所位于湖南省石门县楚江镇********
根据中国执行信息公开网的查询结果，马长波先生不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
企业名称：澧县泰淼鲜丰生态农业发展有限公司（拟定）
注册资本：3,950 万人民币
拟注册地址：湖南省澧县澧南镇天子山社区
公司类型：有限责任公司
经营范围（拟定）：许可项目：猪的饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜饲养；食品生产；食品销售；饲料生产；兽药经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；畜禽收购；农副产品销售；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；畜牧渔业饲料销售；鲜肉批发；鲜肉零售；食用农产品批发；食用农产品零售；装卸搬运；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（具体以章程约定为准。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东出资金额及比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 资金来源
湖南泰淼鲜丰食品有限公司 3,160 80% 货币 自有
田勇波 395 10% 货币 自有
陈明 316 8% 货币 自有
马长波 79 2% 货币 自有
合计 3,950 100% -- --
上述拟设立新公司的基本情况具体以工商部门登记注册的内容为准。
四、合资协议的主要内容
（一）出资情况
1、公司注册资本为 3,950 万元人民币。
2、投资者的出资额、出资方式：湖南泰淼鲜丰食品有限公司和自然人田勇波、陈明、马长波共同以现金出资方式成立“澧县泰淼鲜丰生态农业发展有限公司”。 其中，泰淼鲜丰以自有资金认缴出资 3,160 万元，持股比例为 80%；自
然人田勇波认缴出资 395 万元，持股比例为 10%；自然人陈明认缴出资 316 万元，
持股比例为 8%；自然人马长波认缴出资 79 万元，持股比例为 2%。
（二）公司成立后的组织机构、经营及管理
1、公司不设董事会，设执行董事 1 名，由泰淼鲜丰委派，股东会任命。执行董事任期 3 年，任期届满，泰淼鲜丰可连续委派。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事是公司的法定代表人，是代表公司行使职权的签字人。
2、公司不设监事会，设 1 名监事，由股东会选举产生，监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
3、公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行执行董事领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，由执行董事提名并聘任或解聘；设财务负责人一人，由执行董事提名并聘任或解聘。财务负责人等高级管理人员协助总经理工作。财务负责人应依法以公司管理制度积极履职，如财务负责人怠于履职，总经理可提名执行董事解聘。
（三）利润分配
1、各投资者按实缴出资比例经公司执行董事、股东会决议后进行利润分配。
2、公司依照中国有关法律和条例规定缴纳各种税款，并可按照有关规定申请享受减、免税的优惠待遇。
3、公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
（四）违约责任
1、由于任何一方作为或不作为造成本协议或公司章程不能履行或不能完全
履行，违约方应承担违约责任，并赔偿守约方的经济损失。
2、由于任何一方严重违反本协议或公司章程，致使公司无法正常经营时，另一方有权书面要求提前终止本协议，并追究违约方的违约责任。
3、合同的订立、效力、解释、履行和争议解决均受中华人民共和国法律管辖。
4、凡因执行本合同发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如协商不成，合资各方同意由公司注册地法院管辖。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
本次对外投资是公司基于未来整体发展战略考虑，通过有效整合各方的优势资源，从而拓展生猪业务发展空间，加速公司的战略布局，对公司的长远发展具有积极意义。
2、本次对外投资对上市公司的影响
本次对外投资旨在通过投资双方的合作，投资各方可以发挥各自在资本、技术、管理、市场等方面的优势，将有助于为公司未来业绩增长带来新的驱动力，提升盈利能力，有利于提升公司综合竞争能力，促进公司持续健康发展，符合公司的发展战略和全体股东利益。
3、主要风险及应对措施
虽然本次对外投资是公司建立在充分论证和市场调研的基础上所作出的投资决策，但是新公司未来的发展能否达到预期目的和效果尚存在一定的不确定性。新公司将来可能在经营过程中面临一定的市场风险、政策风险、管理 运营风险、财务风险等各项经营风险，公司将加强新公司的管理，努力规 避各项经营风险，促使新公司尽快发挥效益以取得良好的投资回报。
六、其他事项
公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
七、备查文件
《合资经营合同》。
特此公告。
湖南湘佳牧业股份有限公司
董事会
2023 年 1 月 13 日
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