证券代码：002982 证券简称：湘佳股份 公告编号：2021-031
湖南湘佳牧业股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 15 日召
开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。公司与湖南晟泓祥企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《出资协议书》，共同投资设立湖南晟泓祥物流有限公司（简称：晟泓祥物流）（名称最终以工商局核准为准）。
晟泓祥物流注册资金为 1,000 万人民币，其中，公司以自有资金认缴出资 510
万元，持股比例为 51%；湖南晟泓祥企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资490 万元，持股比例为 49%。本次投资完成后，晟泓祥物流将成为公司的控股子公司。
（二）本次交易履行的相关程序
本次交易不涉及关联交易，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、投资主体的基本情况
名称：湖南晟泓祥企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：湖南省常德市澧县澧阳街道新河社区四组 1 栋 101 号
企业类型：有限合伙企业
法定代表人：颜超
注册资本：500 万元人民币
主营业务：社会经济咨询；企业管理服务（不含金融、证券、期货的咨询，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人结构：
合伙人名称 认缴金额（万元） 持股比例 备注
颜超 460 92% 实际控制人
戴海华 40 8%
合计 500 100%
湖南晟泓祥企业管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，根据中国执行信息公开网的查询结果，不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
企业名称：湖南晟泓祥物流有限公司（名称最终以工商局核准为准）
注册资本：1,000 万人民币
拟注册地址：湖南省常德市石门县楚江街道红土社区
法定代表人：孙元盛
公司类型：有限责任公司
经营范围：普通货物道路运输；货物专用运输（冷藏、保鲜）。具体经营范围以工商登记机关登记的为准。
新设子公司股东出资金额及比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 资金来源
湖南湘佳牧业股份有限公司 510 51% 货币 自有
湖南晟泓祥企业管理合伙企 490 49% 货币 自有
业（有限合伙）
上述拟设立新公司的基本情况具体以工商部门登记注册的内容为准，待登记注册相关事宜完成后，公司将另行公告。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：湖南湘佳牧业股份有限公司
乙方：湖南晟泓祥企业管理合伙企业（有限合伙）
为寻求合作发展，甲、乙双方经充分协商，一致同意共同出资设立有限责任公司，各方依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规，并本着平等互利、友好协商的原则，签订如下协议，以资共同恪守履行。
第一条 合作内容
1.1 甲乙双方经过充分的可行性论证和调研，决定共同出资设立湖南晟泓祥物流有限公司（以下简称“公司”）。
第二条 企业的基本情况
2.1 公司名称：申请设立的有限责任公司名称拟定为“湖南晟泓祥物流有限公司”，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以工商登记机关核准的为准。
2.2 公司住址：公司住所拟设在湖南省常德市石门县楚江街道红土社区。
2.3 公司组织形式：公司的组织形式为有限责任公司。
2.4 责任承担：甲、乙双方以各自的认缴出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。
2.5 法定代表人：孙元盛 。
2.6 注册资本： 1,000 万元（认缴）。
2.7 经营期限：公司经营期限为长期。营业执照签发之日为公司成立之日。
2.8 经营范围： 普通货物道路运输；货物专用运输（冷藏、保鲜）。
上述公司的信息以工商登记为准。
第三条 出资方式与期限
3.1 出资金额及出资方式：甲乙双方确定公司注册资本为人民币 1000 万元，
其中甲方出资 510 万元，占出资总额的 51%，出资方式为货币出资；乙方出资 490元，占出资总额的 49%，出资方式为货币出资。
3.2 出资时间：
甲乙双方采取一次性实缴的形式进行出资。甲乙双方在 2021 年 12 月 31 日
前实缴各自应当缴纳的注册资本。
甲乙双方应当按照约定出资时间出资。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
3.3 出资证明：
公司成立后，应当向足额缴付出资的发起人及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：
（1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。
第四条 权利义务
4.1 甲乙双方应当及时提供与公司申请设立所必需的文件材料。
4.2 在公司设立过程中，由于一方的过失致使公司受到损害的，须对公司承担赔偿责任。
4.3 公司成立后，甲乙任何一方均不得抽逃出资。
4.4 在公司成立后，甲乙双方应当按照国家法律和公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。
4.5 公司新增资本时，甲乙双方可以优先认缴出资。
4.6 如公司不能成立时，对设立公司行为产生的债务和费用按甲、乙双方的出资比例进行承担，在承担完上述责任和义务后，甲乙双方有权按出资比例收回其出资。
第五条 利益分享和亏损承担
5.1 甲、乙双方根据实缴的出资额比例分享共同投资的利润。
5.2 甲、乙双方均已各自认缴的出资额为限，对公司承担责任。
第六条 公司事务执行
6.1 甲乙双方共同拟定公司章程，公司章程由股东会通过后全体股东签署，作为本协议的组成部分。
第七条 投资转让
7.1 一方向另一方以外的人转让其在公司的的部分或全部股份时，应当经另一方同意。拟转让方应就其股权转让事项书面通知另一方征求同意，另一方自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。另一方不同意转让的，应
当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
7.2 一方依法转让其所有的公司股份的，在同等条件下另一方拥有优先购买权。
第八条 违约责任
8.1 本协议一经签署对双方产生法律效力。一方未履行或全面履行本协议约定，经另一方催告后未在合理期限内进行补救或改正的，须承担相应的民事责任，若因此致使公司无法设立的，违约方应承担公司设立产生的所有费用以及给履约方造成的全部经济损失和履约方为处理前述争议所产生的全部支出，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费、鉴定费。
8.2 协议任何一方未按合协议规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向守约方支付认缴出资额的 1 ％作为违约金。
第九条 甲乙双方承诺及保证
9.1 遵守公司章程。
9.2 依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额，且确保投入公司的资金，均为各方所拥有的合法财产。
9.3 各方代表要严守公司的商业和技术秘密，不得将与公司相关的技术项目转让与透露给他方。
9.4 保证出资及时足额到位，并积极协助公司办理工商登记等事项。
9.5 依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配。
9.6 依照其所持有的股权比例行使表决权。
9.7 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。
9.8 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权。
9.9 公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配。
9.10 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
本次对外投资是公司基于未来整体发展战略考虑，有利于公司拓展业务发展空间，提高业务发展能力，提升公司的盈利能力和综合能力，对公司的长远发展具有积极意义。
2、本次对外投资对上市公司的影响
本次对外投资可进一步提升公司的综合实力和竞争力，从公司长远发展来看，对公司业绩提升、利润增长将带来积极影响。
3、主要风险及应对措施
本次对外投资是从公司未来发展战略的角度做出的决策，本次设立控股子公司可能存在一定的市场风险、经营风险、管理风险。公司将完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，组建良好的经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述可能发生的风险。
六、其他事项
公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十一次会议决议；
2、《出资协议书》。
特此公告。
湖南湘佳牧业股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 16 日
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