证券代码：002982 证券简称：湘佳股份 公告编号：2020-013
湖南湘佳牧业股份有限公司
关于签署股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）与湖南三尖农牧有限责任公司（以下简称“目标公司”）、陈琼武、陈其军、王美香、张德志于 2020年 8 月 18 日签署了《股份收购意向协议》（以下简称“意向协议”），公司拟收
购标的公司 70%的股份；2020 年 11 月 28 日签署了《<股份收购意向协议>之补充
协议》（以下简称“补充协议（一）”）；2020 年 12 月 23 日，各方签署了《股份
收购意向协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”）。
2、本协议为最终转让协议。
一、前次交易概述
各方于2020年8月18日签署了意向协议，公司拟收购标的公司70%的股份；
2020 年 11 月 28 日签署了补充协议（一）；2020 年 12 月 23 日，各方签署了补充
协议（二）。公司与《股份收购意向协议》各签署方不存在关联关系，不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易；《意向协议》及补充协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。（详见公司 2020
年 8 月 19 日、2020 年 11 月 30 日、2020 年 12 月 25 日在指定信息披露媒体及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，公告编号：2020-044、2020-061、2020-063）
二、本协议的主要内容
（一）协议签署主体
1、转让方：（甲方）
甲方 1：陈琼武，身份证号 430725********0017
甲方 2：陈其军，身份证号 430111********0410
甲方 3：王美香，身份证号 432426********7303
甲方 4：张德志，身份证号 432426********0076
甲方 5：李 军，身份证号 432426********1974
甲方 6：李林辉，身份证号 432426********5515
甲方 7：潘志刚，身份证号 430725********2411
甲方 8：商宏兵，身份证号 430702********4310
甲方 9：王少华，身份证号 430725********0317
甲方 10：燕青桂，身份证号 430725********7418
甲方 11：杨昌社，身份证号 432426********0317
2、受让方（乙方）：湖南湘佳牧业股份有限公司
3、目标公司：湖南三尖农牧有限责任公司
（二）本协议主要内容
鉴于：
1、湖南三尖农牧有限责任公司（以下简称“目标公司”）于 1994 年 10 月
16 日经桃源县工商行政管理局核准登记，截止本协议签订之日，注册资本 6000万人民币，注册地址常德市桃源县枫树乡苏家堆村二组，经营范围：饲料加工；饲料销售；家禽养殖销售；禽蛋销售；有机肥、生物有机肥、有机无机复混肥、配方肥、复合微生物肥料生产、加工、销售。公司执行董事：陈琼武，监事：燕青桂。
2、截止本协议签订之日，公司实收注册资本人民币陆仟万元，各股东认缴出资、实缴出资情况如下：（单位：元）
序号 股东 认缴出资 实缴出资 出资比例（%）
1 陈其军 22163866.17 22163866.17 36.94
2 陈琼武 20514631.97 20514631.97 34.19
3 王美香 10721933.09 10721933.09 17.87
4 张德志 5003568.77 5003568.77 8.34
5 李军 120000.00 120000.00 0.20
6 李林辉 156000.00 156000.00 0.26
7 潘志刚 240000.00 240000.00 0.40
8 商宏兵 240000.00 240000.00 0.40
9 王少华 240000.00 240000.00 0.40
10 燕青桂 552000.00 552000.00 0.92
11 杨昌社 48000.00 48000.00 0.08
60000000.00 60000000.00 100
3、以 2020 年 12 月 31 日为审计/评估基准日，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具《审计报告》【天健审[2021]2-7】，审计意见为目标公司资产总额162,488,657.40 元，净资产 67,681,650.99 元；开元资产评估有限公司出具《湖南湘佳牧业股份有限公司拟收购股权所涉及的湖南三尖农牧有限责任有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【开元评报字[2021]074 号】，评估确认湖南三尖农牧有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为 8,081.29 万元（大写人民币捌仟零捌拾壹万贰仟玖佰元整），甲乙双方对前述审计报告和评估报告内容予以认可。
4、目标公司已召开股东会，就本次股权转让形成股东会决议，全体股东一致同意将各自持有的公司股权部分转让给乙方。
就本次股权转让事宜，甲乙双方经协商一致，自愿达成如下协议：
第一条 收购标的
1.1 乙方收购标的为审计报告和评估报告所述资产权益范围内甲方拥有的
目标公司 70%股份及其所包含的股东权益。由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的目标公司原股东同意本次股权转让的决议及放弃优先购买权声明等文件。
1.2 本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：乙方持有公司出资（股份）
比例 70%，甲方持有公司出资（股份）比例 30%，具体详见第二条。乙方在公司为其签发《出资证明书》后即获得股东身份。
第二条 股权转让价款
转让价款经综合考虑目标公司固定资产、无形资产、盈利能力、战略规划等
因素，以各方认可的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具【天健审[2021]2-7】《审计报告》、开元资产评估有限公司出具的【开元评报字[2021]074 号】《湖南湘佳牧业股份有限公司拟收购股权所涉及的湖南三尖农牧有限责任有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为基础，双方确定目标公司 100%股权价值为捌仟万元整（80,000,000.00 元），70%股权转让价款为伍仟陆佰万元整（56,000,000.00 元），该价格为含税价。因股权转让行为应缴纳的税费依税收征管法律法规规定承担。此款已包含甲方所投资金【实缴注册资本】陆仟万元（60,000,000.00元）、固定资产、经营期间产生的升值、利润、分红、债权等盈利性资产、“三尖”注册商标、专利及其他知识产权、营销网络等无形资产、以及转让股权所包含的各种股东权益。具体转让明细如下：
单位：元
持股 转让 转让后出
序号 股东 认缴出资 实缴出资 转让价款
比例% 股份% 资比例%
1 陈其军 22163866.17 22163866.17 36.94 24.52 12.42 19616000.00
2 陈琼武 20514631.97 20514631.97 34.19 24.82 9.37 19856000.00
3 王美香 10721933.09 10721933.09 17.87 12.82 5.05 10256000.00
4 张德志 5003568.77 5003568.77 8.34 5.18 3.16 4144000.00
5 李军 120000.00 120000.00 0.20 0.20 0 160000.00
6 李林辉 156000.00 156000.00 0.26 0.26 0 208000.00
7 潘志刚 240000.00 240000.00 0.40 0.40 0 320000.00
8 商宏兵 240000.00 240000.00 0.40 0.40 0 320000.00
9 王少华 240000.00 240000.00 0.40 0.40 0 320000.00
10 燕青桂 552000.00 552000.00 0.92 0.92 0 736000.00
11 杨昌社 48000.00 48000.00 0.08 0.08 0 64000.00
合计 60000000.00 60000000.00 100 70 30 56000000.00
第三条 支付方式
3.1 2020 年 12 月 27 日，乙方已向甲方支付股权转让预付款贰仟万元整
（20,000,000.00 元），该预付款自本协议生效之日起转为第一期股权转让价款。
3.2 本协议生效后 3 日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款玖佰捌拾捌万
元整（9,880,000.00 元）。
3.3 按本协议完成股权转让及股权变更登记后 3 日内，乙方向甲方支付第三
期股权转让价款壹仟陆佰万元整（16,000,000.00 元）。
3.4 按本协议完成管理权交割后乙方于 2021 年6月30 日前向甲方支付第四
期股权转让价款伍佰万元整（5,000,000.00 元）。
3.5 2021 年 12 月 31 日前乙方向甲方支付第五期股权转让价款伍佰壹拾贰
万元整（5,120,000.00 元）。
3.6 甲方指定股权转让价款收款人及账户信息。
甲方将股权转让价款转入前述账户，即为支付义务
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