002979 深市 雷赛智能

证券简称：雷赛智能                                  证券代码：002979
  深圳市雷赛智能控制股份有限公司
    2022 年股票期权激励计划

        （草案修订稿）摘要

                  深圳市雷赛智能控制股份有限公司

                          二〇二四年七月


                      声  明

    本公司及全体董事、监事保证本期激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本期激励计划所获得的全部利益返还公司。

                      特别提示

    一、本期激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》制订。

    二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    三、参与本期激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：


    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    四、本期激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行本公司A 股普通股股票。

    五、本期激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为 544.00 万份，
涉及的股票种类为人民币 A 股普通股票，约占本期激励计划草案公告日公司股本
总额 30,910.00 万股的 1.76%。其中，首次授予股票期权 517.80 万份，约占本
期激励计划拟授出股票期权总数的 95.18%，约占本期激励计划草案公告日公司股本总额的 1.68%；预留股票期权 26.20 万份，约占本期激励计划拟授出股票期权总数的 4.82%，约占本期激励计划草案公告日公司股本总额的 0.08%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

    截至本期激励计划草案公告日，公司 2022 年 5 月 27 日实施的《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》尚处于有效期内，公司 2022 年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为 800.00 万股，加上本次拟授予的股票期权数量544.00 万份，有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量合计 1,344.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 30,910.00 万股的 4.35%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本期激励计划草案公告日时公司股本总额的 10.00%。本期激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本期激励计划草案公告日公司股本总额的 1.00%。

    六、本期激励计划首次授予的激励对象总人数为 270 人，包括公告本期激励
计划草案时在公司（含分子公司）任职的骨干人员。不包括独立董事、监事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

    七、本期激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为 20.37 元/股。
    在本期激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和/或数量将根据本期激励计划做相应的调整。

    八、本期激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

    九、本期激励计划首次授予及在 2022 年三季报披露之前授予的预留授予的
股票期权在授予之日起满 12 个月后，分 3 期行权，每期行权的比例分别为 20%、
30%、50%。

    预留授予的股票期权在 2022 年三季报披露之后授予的，在预留授予之日起
满 12 个月后分 2 期行权，每期行权的比例分别为 50%、50%。

    十、公司承诺不为激励对象依本期激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十一、本期激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十二、自股东大会审议通过本期激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规
定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本期激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中的规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
    十三、本期激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
注：1、相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成；

  2、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。


                      目  录


第一章  释义...... 6
第二章  本期激励计划的目的与原则 ...... 7
第三章 本期激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 股票期权的来源、数量和分配 ...... 11
第六章 本期激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期...... 13
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 16
第八章 股票期权的授予与行权条件 ...... 17
第九章 本期激励计划的调整方法和程序 ...... 22
第十章 股票期权的会计处理 ...... 24
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 26
第十二章 附则...... 29

                      第一章  释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
雷赛智能、本公司、公司、 指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司
上市公司
本期激励计划、本次股权 指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年股票期
激励计划、本计划          权激励计划

本期激励计划草案      指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年股票期
                          权激励计划（草案）

股票期权、期权        指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
                          的价格和条件购买公司一定数量股票的权利

激励对象              指 按照本期激励计划规定，获得股票期权的公司（含
                          分子公司）骨干人员

授予日                指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
                          为交易日

有效期                指 从股票期权授予之日起到股票期权全部行权或注
                          销完毕之日止的时间段

等待期                指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时
                          间段

                          激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权                  指 股票期权的行为，在本期激励计划中行权即为激励
                          对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股
                          票的行为

可行权日              指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
                          易日

行权价格              指 本期激励计划所确定的激励对象购买公司股份的
                          价格

行权条件              指 根据本期激励计划激励对象行使股票期权所必需
                          满足的条件

《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》          指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《自律监管指南》      指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—
                          —业务办理》

中国证监会、证监会    指 中国证券监督管理委员会

证券交易所、交易所    指 深圳证券交易所

登记结算公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元              指 人民币元、人民币万元


            第二章  本期激励计划的目的与原则

    为了公司的可持续增长，进而为广大投资者带来越来越大的投资回报，公司有必要进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续和健康发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本期激励计划。


              第三章 本期激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本期激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本期激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本期激励计划的执行管理机构，负责本期激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本期激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通