002979 深市 雷赛智能

证券代码：002979        证券简称：雷赛智能        公告编号：2024-042
          深圳市雷赛智能控制股份有限公司

    关于 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票

                回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“雷赛智
能”） 本次涉及回购注销限制性股票的激励对象共计92名，对应已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计为2,644,000股，占回购注销前公司总股本注1的0.8548%。

  2、公司已于2024年7月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由309,303,583股减少为306,665,583注2股。

  注1：因公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已成，目前处于行权期，公司总股本数量及占公司总股本的比例会随之变动，本公告中“公司总股本”指截至2024年7月8日公司总股份数量，为309,303,583股；

  注2：公司在办理上述证券过户登记中，期间因股票期权部分激励对象行权，造成公司总股本增加6,000股。

  一、已履行的相关审批程序

  1、2022 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。

  2、2022 年 5 月 27 日，公司在内部办公 OA 系统对激励对象名单和职务进行
了公示，公示时间为自 2022 年 5 月 27 日起至 2022 年 6 月 6 日止，在公示期间，
公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励
计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2022 年 6 月 8 日在巨潮资讯网
站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2022 年 6 月 13 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于 2022 年 6 月
13 日提交披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2022 年 7 月 15 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  5、2022 年 7 月 25 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》，向 88 名激励对象首次授予限制性股票 750.00 万股，授予
价格为 7.96 元/股，首次授予的限制性股票的上市日期为 2022 年 7 月 27 日。
    6、2023 年 6 月 2 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格、2022 年股票期权激励计划行权价格的公告》《关于向 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》。经调整后，首次授予部分限制性股票回购价格由 7.96 元/股调整为 7.66 元/股，预留限制性股票授

予价格由 7.96 元/股调整为 7.66 元/股，股票期权行权价格由 20.37 元/股调整
为 20.07 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象预留授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    7、2023 年 6 月 19 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划预留
授予登记完成的公告》，向 9 名激励对象预留授予限制性股票 50.00 万股，授
予价格为 7.66 元/股（调整后），预留授予的限制性股票上市日期为 2023 年 6
月 21 日。

    8、2023 年 8 月 14 日，公司召开第五届董事会第三次会议与第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    9、公司于 2023 年 8 月 31 日召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的 308,800 股限制性股票。

    10、2024 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事
会第八次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销激励对象因不满足解除限售条件的限制性股票，其中首次授予部分需回购注销 77 名激励对象的部分限制性股票数量为
2,010,000 股；预留授予部分需回购注销 9 名激励对象的部分限制性股票数量为 250,000 股。同时，首次授予激励对象中 6 人因个人原因离职或即将离职，需回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 384,000 股。前述合计应回购注销限制性股票数量为 2,644,000 股，涉及激励对象共计 92 人。

    11、公司于 2024 年 5 月 20 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的 2,644,000 股限制性股票。


  二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

    （一）本次回购注销部分限制性股票的原因

  1、解除限售条件未成就

  根据《管理办法》等相关法律法规、公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期，公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：（1）以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%；（2）以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%；

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2023年度审计报告，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期设定的业绩考核目标未成就，公司需对所有激励对象（不含已离职人员）不满足解除限售条件的限制性股票进行回购注销。

  2、激励对象发生异动

  鉴于首次授予激励对象中6人因个人原因离职或即将离职，不再具备激励资格，公司需对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。

    （二）本次回购注销的限制性股票数量

  本次拟回购注销激励对象因不满足解除限售条件的限制性股票数量共计为2,260,000 股，其中首次授予部分需回购注销 77 名激励对象的部分限制性股票数量为 2,010,000 股；预留授予部分需回购注销 9 名激励对象的部分限制性股票数量为 250,000 股。同时，首次授予激励对象中 6 人因个人原因离职或即将离职，需回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 384,000 股。

  综上，前述情形合计应回购注销限制性股票数量为 2,644,000 股，占公司当前总股本的 0.8548%，涉及激励对象共计 92 人。

    （三）本次限制性股票回购价格及定价依据

  1、根据公司《激励计划（草案）》的规定：公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

  2、公司已于 2023 年 5 月 29 日实施完成了 2022 年年度权益分派工作，根据
公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司于 2023 年 6 月 2 日召开了第五届
董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，对公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票的回购价格由 7.96 元/股调整为 7.66 元/股。

  综上，本次限制性股票回购价格为 7.66 元/股加上银行同期存款利息之和。
    （四）回购资金来源

  公 司 应 就 本 次 限 制 性 股 票 回 购 向 激 励 对 象 支 付 回 购 价 款 共 计
21,410,772.40 元，资金来源为公司自有资金。

    三、验资情况

  2024 年 7 月 4 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销限
制性股票事项进行了审验，并出具了容诚验字[2024]518Z0081《验资报告》。经
审验，截至 2024 年 6 月 11 日止，公司已减少出资合计人民币 2,644,000.00 元，
实际归还货币资金情况如下：

  公司于 2024 年 6 月以货币资金归还 92 名激励对象共计限制性股票回购人
民币 21,179,225.92 元，代缴个人所得税人民币 231,546.48，共计人民币21,410,772.40 元。公司变更后的股本为人民币 306,647,200.00 元，比申请变更前人民币 309,291,200.00 元减少人民币 2,644,000.00 元。变更后的注册资本达到法定注册资本的最低限额。

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销限制性股票事项已办理完成。

    四、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况


    本次限制性股票回购注销完成后，公司的股份总数将减少 2,644,000 股，公
 司股本结构的预计变动情况如下：

                    本次变动前        本次变动增减          本次变动后

 股份性质                              （股）（+/-）

            股份数量（股）  比例（%）                股份数量（股）  比例（%）

一、有限售条    92,599,442      29.94    -2,644,000    89,955,442      29.33
件股份

二、无限售条  216,704,141      70.06      6,000      216,710,141    70.67
件股份

三、股份总数  309,303,583      100      -2,638,000    306,665,583      100