002979 深市 雷赛智能

 证券代码：002979        证券简称：雷赛智能        公告编号：2024-026
          深圳市雷赛智能控制股份有限公司

关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售
  期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就

          暨回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“雷赛智能”）于2024年4月25日分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期设定的业绩考核目标未成就，据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本计划”） 和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司需对所有激励对象（不含离职或即将离职人员）不满足解除限售条件的限制性股票予以回购注销，其中首次授予部分需回购注销77名激励对象的部分限制性股票数量为2,010,000股，预留授予部分需回购注销9名激励对象的部分限制性股票数量为250,000股；同时，首次授予激励对象中6人因个人原因离职或即将离职，需回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票384,000股。前述情形合计应回购注销限制性股票数量为2,644,000股。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

    一、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2022 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。

  2、2022 年 5 月 27 日，公司在内部办公 OA 系统对激励对象名单和职务进行
了公示，公示时间为自 2022 年 5 月 27 日起至 2022 年 6 月 6 日止，在公示期间，
公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励
计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2022 年 6 月 8 日在巨潮资讯网
站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2022 年 6 月 13 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于 2022 年 6
月 13 日提交披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2022 年 7 月 15 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  5、2022 年 7 月 25 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》，向 88 名激励对象首次授予限制性股票 750.00 万股，授予
价格为 7.96 元/股，首次授予的限制性股票的上市日期为 2022 年 7 月 27 日。
    6、2023 年 6 月 2 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次
会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格、2022 年股票期权激励计划行权价格的公告》《关于向 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》。经调整后，首次授予部分限制性股票回购价格由 7.96 元/股调整为 7.66 元/股，预留限制性股票授予价格由
7.96 元/股调整为 7.66 元/股，股票期权行权价格由 20.37 元/股调整为 20.07
元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象预留授

    7、2023 年 6 月 19 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授
予登记完成的公告》，向 9 名激励对象预留授予限制性股票 50.00 万股，授予价
格为 7.66 元/股（调整后），预留授予的限制性股票上市日期为 2023 年 6 月 21
日。

    8、2023 年 8 月 14 日，公司召开第五届董事会第三次会议与第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    9、公司于 2023 年 8 月 31 日召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的 308,800 股限制性股票。公司已于 2023年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前述限制性股票的回购注销手续。

    10、2024 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会
第八次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销共计 2,644,000 限制性股票。

  二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

    （一）本次回购注销部分限制性股票的原因

  1、解除限售条件未成就

  根据《管理办法》等相关法律法规、公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期，公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：（1）以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%；（2）以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%；

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2023年度审计报告，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解
除限售期设定的业绩考核目标未成就，公司需对所有激励对象（不含离职或即将离职人员）不满足解除限售条件的限制性股票进行回购注销。

  2、激励对象发生异动

  鉴于首次授予激励对象中6人因个人原因离职或即将离职，不再具备激励资格，公司需对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。

    （二）本次回购注销的限制性股票数量

  本次拟回购注销激励对象因不满足解除限售条件的限制性股票数量共计为2,260,000股，其中首次授予部分需回购注销77名激励对象的部分限制性股票数量为2,010,000股；预留授予部分需回购注销9名激励对象的部分限制性股票数量为250,000股。同时，首次授予激励对象中6人因个人原因离职或即将离职，需回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票384,000股。

  综上，前述情形合计应回购注销限制性股票数量为2,644,000股，占公司当前总股本的0.8549%，涉及激励对象共计92人。

    （三）本次限制性股票回购价格及定价依据

  1、根据公司《激励计划（草案）》的规定：公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

  2、公司已于 2023 年 5 月 29 日实施完成了 2022 年年度权益分派工作，根据
公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司于 2023 年 6 月 2 日召开了第五届
董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，对公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票的回购价格由 7.96 元/股调整为 7.66 元/股。

  综上，本次限制性股票回购价格为 7.66 元/股加上银行同期存款利息之和。
    （四）回购资金来源

  公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计21,410,772.40
 元（含税），资金来源为公司自有资金。

    三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

    本次限制性股票回购注销完成后，公司的股份总数将减少2,644,000股，公 司股本结构的预计变动情况如下：

                    本次变动前        本次变动增减        本次变动后

 股份性质                              （股）（+/-）

            股份数量（股）  比例（%）                股份数量（股）  比例（%）

一、有限售条  92,599,442.00    29.94    -2,644,000  89,955,442.00    29.34

件股份

二、无限售条  216,691,758.00    70.06        0      216,691,758.00    70.66

件股份

三、股份总数  309,291,200.00    100.00    -2,644,000  306,647,200.00    100.00

    注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公 司出具的股本结构表为准。

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销股权激励限制性股票系公司根据《激励计划（草案）》对已不 符合条件的限制性股票的具体处理，本次回购注销部分限制性股票不会对公司的 财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。 本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本 也将相应减少。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造 价值。

    本次回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议，公司将于股东大会审 议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

    五、监事会的核查意见

    经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022
 年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理 办法》等相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限 售期、预留授予第一个解除限售期设定的业绩考核目标未成就，同意对所有激励 对象（不含离职或即将离职人员）不满足解除限售条件的2,260,000股限制性股 票进行回购